韩雪

　　5月6日，证监会连续公布了《股权激励有关事项备忘录1号、2号》(简称《备忘录》)，从股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面，制定了详细的操作规则。

　　此次的《备忘录》涉及了多个敏感问题。例如：限制性股票授予价格不低于基准价的50%；行权业绩指标不低于历史水平；无特殊原因不得预留股份；股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份；上市公司监事不得成为激励对象；上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行和转债等等。这些都进一步提高了股权激励审核标准，显然对股权激励走向规范具有积极意义。

　　但仔细分析此次的《备忘录》，我们认为还有必要再对股权激励出台更具体的细则，才能使得股权激励制度更加完善。

　　例如，在《备忘录》中提到，“上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。这个”历史水平“并无一个界定，显然需要有进一步的明确。

　　又比如，《备忘录》中规定，“以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%”。我们认为这个标准定得偏低。因为除非股市在今后再次出现类似本轮大盘狂跌50%的情况，或者是上市公司业绩出现大幅度下降。否则，一个业绩正常增长的上市公司股价出现对折下跌的可能性很小。因此，“限制性股票授予价格不低于基准价的50%”的标准几乎相当于摆设，存在向有关当事人进行利益输送的空间。

　　另外，《备忘录》中还规定，“股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。”这相当于只是多了几道转手，结果还是股东向激励对象直接赠予了股份。

　　事实上，股权激励的最大分歧还是价格问题。股权激励价有可能会远远低于股票的市价。而这种情况对于高管来说只存在动力，但却没有压力，这将导致股权激励效果大打折扣。

　　作为现代企业的薪酬体系内容之一，股权激励自上世纪80年代以来被美国上市公司广泛引入。在美国纳斯达克上市公司以及全球500强企业中，90%以上的企业均实行了这种制度，也取得了较好的效果。

　　但在中国，股权激励从2006年才开始被中国借鉴。尽管2007年下半年以后，国内上市公司股权激励步伐已经明显加快(据Wind资讯统计，截至5月5日，沪、深两市共有111家上市公司提出过股权激励方案)，但股权激励尚处在试行阶段，目前存在着许多漏洞。

　　一个明显的不妥是股权激励造就了大批富豪高管。今年年初，大盘不断下跌，上千名上市公司高管面临行权期至，纷纷以“辞职”减持套现，以平均每人套现1000万计算，上市公司高管富豪群就从股市中拿走财富近100亿元。

　　前段时间，伊利股份和海南海药等上市公司因为实施股权激励计划，导致了公司净利润亏损；还有的公司股权激励门槛太低，借股权激励之名，在行利益输送之实；一些公司则在实施股权激励后，业绩没有出现实质性变化，这些都与股权激励的初衷相背离。

　　因此我们希望，有关股权激励的规范，应更多出台相关的细则，使得股权激励这一通过利益关系完善公司治理的激励约束机制，不要捆绑了上市公司，也不要成为一些人套取利益的工具。-

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