中铝挂牌北交所引发多方思考

　　国资转让应由市场发现价格 中铝挂牌北交所引发多方思考

　　本报记者 田文会

　　严苛的受让条件拒绝了让市场发现价格，难以实现国有资产流转中的真正价值

　　最近中国铝业公司在北京产权交易所挂牌子公司股权一事引起了很多人的关注。

　　2008年2月25日，北京产权交易所(下称“北交所”)同时挂牌中国铝业公司(下称“中铝公司”)下属6家子公司股权。而从中铝公司设置的受让条件上看，基本上是为其控股子公司——中国铝业(601600.SH)量身定做。

　　既然是一桩早已“内定”的转让，完全可以选择场外直接协议转让的方式，但中铝公司最终仍然避简求繁，选择了进场挂牌。中铝公司为何还要走上一套北交所的程序呢？

　　《财经时报》从国资委了解的情况是，国资委越来越希望国企产权转让通过产权交易所场内进行，以尽可能杜绝通过场外协议转让所带来的各种弊病。

　　随着央企重组步伐加快，2008年或许有更多央企股权转让的事情发生，产交所的平台可以让这些交易全部晒在“阳光”里，以保证央企顺利重组。

　　而中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为，中铝公司的表现仍有不足，“严苛的受让条件拒绝了让市场发现价格，难以实现国有资产流转中的真正价值。”

　　国资委的解释

　　事实上，作为国有企业的出资人，国资委对于国有产权场外直接协议转让有一系列的政策解释。

　　目前国有产权转让政策是以上述《企业国有产权转让管理暂行办法》(3号令)为基础。国资委产权局副局长邓志雄称，3号令之后，国资委还出台了一系列政策解释，有12个配套文件。国有产权场外直接协议转让审批是很严格的，需要符合所有的配套文件。

　　除了这些规定之外，早在2006年年底，国资委联合财政部下发的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》对此有一项规定，“在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。”

　　按照上述几项规定的要求，中铝公司直接及间接持有中国铝业已发行股本的比例为41.78%，尚未形成绝对控股，难以直接采取协议方式转让国有产权。但邓志雄又强调中铝公司的情况比较特殊，还要考虑到对上市公司是否有承诺。

　　邓志雄所说的承诺是指2007年中国铝业回归A股时，中铝公司承诺“一旦中国铝业提出收购中铝公司的铝加工业务和拟薄水铝石业务的要求，中铝公司将依照《避免同业竞争协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予中国铝业(包括以转让股权或资产等方式)”。

　　中国铝业于2005年11月8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司计划在市场条件成熟时以及对本公司有利情况下，向中铝公司收购其铝加工业务”。

　　上述《报告书》还称，“目前本公司和中铝公司正在协商有关铝加工业务的整合方案，将尽快启动铝加工业务的整合工作，中铝公司正在进行部分下属铝加工企业股权关系的优化调整工作，以便于本公司适时收购。”

　　但即便有如此明确的承诺在先，中铝公司最终还是避简求繁，选择了进场挂牌转让。虽然受让条件几乎是为中国铝业量身定做，但亦传达了一个“国有产权转让必须要进场”的信号。

　　2008年2月3日，国资委发布32号文，即《关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知》，其中指出，通过产权交易机构公开披露企业国有产权转让信息，广泛征集受让方是企业国有产权进场交易的关键环节，应进一步提高企业国有产权进场交易成效。

　　而从今年3月1日起，作为央企国有产权交易试点机构的京、津、沪、渝四大产交所首次建立并实行央企国有产权转让信息联合发布制度。在这一新制度下，中铝公司挂牌6家子公司的信息通过其他几家产交所都可以进入查阅。

　　央企重组改制的攻坚阶段

　　国资委对央企国有产权转让越来越规范的制度建设可能也缘于央企已进入重组改制的攻坚阶段。

　　根据国资委主任李荣融的提法，到2010年，央企数量将从2007年底的151家减少到80～100家，而这其中将涉及大量的国有产权转让。

　　2007年11月，中央企业产权管理工作会议在南宁召开，国资委副主任李伟指出了部分中央企业产权转让改制程序不规范的弊病，提出要“继续推动国有产权规范有序流转”。

　　而2007年12月，李荣融在央企负责人会议上的讲话指出，2008年国资委的主要工作之一是“进一步完善企业国有产权管理”，要“推动产权进场交易制度的落实”。

　　与此同时，国资委在2008年开展的效能监察工作中，也将产权转让项目作为监察重点之一，提出要“促进国有产权有序流转，保障结构布局调整规范进行。要抓住企业改制、兼并重组和结构布局调整中产权流转这个关键环节，适时选择开展国有产权转让项目效能监察。重点监督不进场、不评估、不竞价的问题，促进企业提高国有产权转让进场率、评估率和竞价率；重点监督协议转让项目，纠正不进场规范交易等问题”。

　　让市场发现价格

　　中铝公司旗下6家子公司股权挂牌转已按部就班地进入了产权交易所。但就像国资委自己提出的那样，“不竞价是重点监督内容之一”，那么对于像中铝公司这样进了场，但很可能不竞价的情况，中国人民大学商法研究所所长刘俊海亦提出自己的观点。

　　刘俊海认为，近两年来，上市公司的关联交易越来越规范化，中铝公司选择进场转让，同时设定严格的受让条件，是一种比较妥善的办法，一方面体现了国有产权流转的透明化和市场化，另一方面对上市公司的投资者也是一个交待，兑现当初注资的承诺。

　　但刘俊海同时认为，要真正做到国有产权转让的市场化运作，像中铝公司这样制订严苛的受让条件并不值得在所有国有产权转让中推广，应该让市场发现价格。

　　中铝公司此次转让涉及上市公司中国铝业，有对投资者的承诺在先，可能有些束缚，如果贱卖，是国有资产流失；如果卖高了，又损害中小投资者的利益。

　　但刘俊海认为，即便如此，从建立一个透明、公正、公平的国有产权流转机制来说，还是应该引入竞争者，以免让中小投资者受到一些损害，否则让市场发现价格的机制就不能真正地建立起来。

　　刘俊海还提出，在持续上演的央企重组大戏中，应该还会有诸多国有产权牵扯进来，竞价机制的建立不可或缺。“给予中小企业及民营企业机会来参与国有产权的竞购，才能在更大程度上实现让市场发现价格的目标。”