股权激励不应该忽略中小投资者的意见

　　<作者>=徐任重

　　股权激励机制以及管理层收购等相关话题大约在10年前在我国开始流行，但是限于当时的政策环境一直未能有明文法规出台。第一是当时股权分置的现实状是，公司高管特别是上市公司高管即使取得公司股份，也因为没有渠道兑现而成为一张废纸。其次，10年前国有资产的管理制度由于经验不足，还存在大量制度的漏洞，这让当时启动的一些股权激励机制和管理层收购形成了大量国有资产流失，因而最终被监管层喊停。

　　股权分置改革使得股权激励成为一种制度安排。股权激励是指以上市公司的股票作为手段对经营者进行激励的一种制度。所谓股权激励是指以股权为基础的激励制度，主要有两种方式：即限制性股票所有权(restricted stock ownership)和股票期权(stock option)。管理学理论认为，股权激励方式能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来，使经营者站在所有者的立场思考问题达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。

　　而在股权分置改革基本完成之后，一方面股权的流动性得到了根本的解决，另一方面国有资产监管制度在建设方面得到了很多有益的补充，使得股权激励成为上市公司高管获得物质奖励的主要途径之一。具不完全统计，目前证券市场上已经有超过70家上市公司发布公告称其计划或者已经开始执行股权激励。

　　但股权激励的副产品是大量的高管不惜辞职来套现获得的股份等各种各样意想不到的问题也开始产生。深圳证券交易所综合研究所研究员吴林祥在《股份全流通后上市公司高管行为变化及监管研究》一文中发表观点认为“对内部人控制较为严重的公司，股权激励成为高管获得巨额收入甚至掏空上市公司的主要方式，成为一夜暴富的捷径。”

　　吴林祥更尖锐地指出，股权激励使高管有动机通过盈余管理甚至财务舞弊来达成股权激励计划中规定的各项指标、以及操纵股价以高价卖出股票；股权激励甚至成为国有控股公司的内部人掏空上市公司的利器。

　　导致上述问题产生的根本原因在于，上市公司的股权激励计划在制定过程中，忽略了中小投资者的意见。

　　虽然在证监会推出的《上市公司股权激励规范意见(试行)》中，规定了股权激励计划的制定必须通过股东大会的批准，但是根据《公司法》的有关规定，股东大会决议是由全体“到会”的股东表决。在我国的证券市场上，大部分上市公司的股本结构将近60%以上股权集中在大股东手里，而剩余的不到40%的股权散落在成千上万个散户手中，这就意味着，对上市公司来说，大部分零散的中小投资者是根本不可能去参加上市公司针对股权激励计划召开的股东大会。因此在所谓的股东大会上大股东几乎可以一票就通过所谓的“议案”。而这项议案所通过的内容，恰恰是对大股东派出的上市公司高管们进行股权激励。

　　个人认为，如果能在推行股权激励计划的时候，参考股权分置改革的议事流程，即由董事会向股东大会提交议案，通过现场和网络相结合的方式召开股东大会，在表决时，委任过高管的大股东做为利益关系人回避投票，这样的结果就能相对公正客观的反映真实的结果。这种流程的过程是有些繁琐，但是股权分置改革这么重大的事情都通过这样的方式充分考虑了中小投资者的意见，那是否推行股权激励计划，为什么不同样充分考虑呢？