皮海洲：定向增发新玩法 价格优先太虚伪

　　最近几家上市公司的定向增发体现出一定的新玩法。

　　第一家是云维股份。该公司拟向不超过十家特定对象非公开发行不超过16500万股A股，其中向煤化集团与云维集团定向增发11027.9478万股A股已于7月11日增发完毕，每股发行价5.38元；另外拟向财务投资者通过竞价增发的方式募集现金30000万元，增发数量不超过5472.0522万股股份，发行价格不低于5.38元。鉴于目前云维集团二级市场上的股价已达到了29元以上，因此向财务投资者竞价发行的新股发行价格将肯定超过5.38元。因而这就使得云维股份极有可能首开“同次增发、两种价格”之先河。

　　第二家是黄山旅游。8月6日该公司发布的定向增发发行结果公告显示，该公司以18.05元的价格，向最终确定的7名发行对象发行了1700万股A股。这7名发行对象包括3家私募基金、2家保险基金、1家券商和1家QFII，向来是上市公司定向增发主力军的公募基金却没能分得一杯羹。

　　第三家是新疆城建。在该公司日前增发的4300万股A股中，共有6名投资者获得配售，其中，一位名叫谷克宁的自然人成功认购了该公司800万股新发行股份，这是上市公司定向增发中第一次出现个人投资者的身影。

　　从这三家公司的定向增发中，不难感受到目前的定向增发确实与以往有所不同。尤其是黄山旅游与新疆城建这两家公司的增发，不仅私募基金“挤走”了公募基金，而且个人投资者也跻身于定向增发之中。毕竟在此之前，定向增发一直都是投资基金的一块肥水，都是机构投资者盘踞的地方。因此，从这种变化中，投资者不难感受到“价格优先”原则所发挥的作用，这实际上也是市场竞争的最基本法则。

　　“价格优先”的原则，较好地回避了以前定向增发中的利益输送行为，这一点无疑值得肯定。但另一方面，“价格优先”的原则实际上也极大降低了

股票的投资价值，增加了股票的投资风险。以黄山旅游为例，其发行市盈率达到了60倍的水平。虽然从表面上看，这风险只是属于7名特定的对象，但谁能保证这7名特定对象不会将风险最终转嫁给二级市场上的投资者呢？实际上，作为投资基金来说，之所以败给私募基金，正是考虑到市场风险的因素。在上市公司大股东对定向增发越来越保持观望的情况下，投资基金的败走未尝不是一个明智的选择。

　　“价格优先”的原则，实际上只是针对财务投资者而言的。而对于上市公司的大股东及战略投资者来说，“价格优先”的原则明显不适用。这一点在云维股份的定向增发里体现得最明显。作为公司的大股东，煤化集团与云维集团所参与的增发，只是一种定价增发，每股发行价仅为5.38元，明显是一种利益输送。而云维股份的财务投资者却要通过竞价来体现“价格优先”的原则，其发行价最终肯定将远远高于5.38元。同一次发行却弄出两种不同的发行价格出来，这对于财务投资者来说，当然是不公平的。这实际上是股改之后的又一次“股权分割”，把大股东、战略投资者与其他投资者割裂开来。这也在一定程度上暴露了“价格优先”原则的虚伪性。

　　不仅如此，定向增发中所出现的这种“同次增发、两种价格”的做法，甚至存在着违法的嫌疑。《公司法》第一百二十七条明确规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　所以，面对定向增发中的

新玩法，大家且慢喝彩，有待深究。

　　皮海洲

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