公司治理必须开好董事会

　　最近与一些企业界的朋友交流较多，在谈到公司董事会时，有朋友很自豪地说：我们公司董事会几乎所有重要决策都是全票通过；也有朋友说，董事会成员基本上都是大股东拍板定的，有的董事，开会来不了，就委托别的董事，甚至传真表决，通过现代化的通讯工具来“遥控”公司的决策……朋友的话，让作为监管部门一员的笔者很是脸红：作为上市公司仅次于股东大会的高层决策机构，个别上市公司董事会运作的水平确实差强人意。笔者认为，上市公司治理专项活动要见成效，上市公司治理水平要真正迈上新台阶，关键在于开好董事会。

　　开好董事会，需要董事们具备“董事”的素质和能力。现实生活中，个别上市公司的董事会成员，基本上都是由控股股东提名，其中不排除控股股东在人事安排上的通盘平衡，实际上，这些“董事”们有许多并没有足够的精力和时间来为上市公司服务。当然，也存在个别董事并不具备担任上市公司董事的能力和素质。如果一个上市公司中这样的董事数量占到一定的比例，董事会是很难开好的。

　　开好董事会，需要董事会能够不时地出现“不同声音”。上市公司董事会决策每次都是“百分之百”通过，并不能证明公司决策的科学、客观和有效。中国人好面子，看见董事长举手了，觉得自己不举手，不与领导保持一致，很不好，容易得罪人，很有可能下一届就不让“我”干了！这一点，个别上市公司的个别独立董事可能考虑得更多一些。我们主张董事会上出现不同的声音，是基于更好地完善董事会决策，百分之百同意议案内容，只能是一个表决机器。如果能够就议案内容提出完善或改进建议，哪怕与原议案完全相反，但只要是有利于公司发展的意见，可能对于公司的长远发展和公司治理水平的提高，都会有所帮助。

　　当然，开好董事会，还需要“董事长”能够广开言路，博采众长。这里的“董事长”当然也包括临时负责召集董事会的副董事长或其他董事。一个上市公司的董事会成员不可能每位都是精英，但作为董事长或临时召集人，就要善于采纳所有董事的有益建议，汇总提炼，形成对公司的最佳决策，这样的董事会才算开好了。否则，董事长或临时召集人刚愎自用，粗暴对待敢于提出不同意见的董事，其结果是集体失语，董事会成了董事长的一言堂。这样的董事会如果不出意外当然做不出针对公司的最佳决策。(山西 卫文省)