新证券法公司法推动上市公司质量步步高

　　本报记者 万鹏

　　编者按：法相宜则事有成。在当前贯彻落实党中央、国务院提出的大力发展资本市场战略部署的改革攻坚时期，证券法、公司法的修订实施无疑将为资本市场的发展带来新机遇。刚刚面世的新法，对于提高上市公司质量、拓宽资本市场发展空间、激发市场活力、促进市场健康和谐发展等方面都将产生积极而深远的影响，资本市场将由此走进新时代。从今 日起，本报推出“新法新时代”系列报道，敬请留意。

　　此次两法修订期间，全国人大常委会副委员长成思危就曾强调指出，让股市中的上市公司有进有退，提高上市公司的整体质量，是股市的治本之策。10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了修订后的证券法和公司法。历时多年，新法较老法中有多处改动，其中提高上市公司质量成为两部新法中体现出的一大新思路。

　　基本大法 夯实基础

　　上市公司是资本市场的基石。提升上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉，对于增强资本市场的吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进我国资本市场健康稳定发展，具有十分重要的意义。新证券法、新公司法对此给予了特别的关注。

　　

清华大学法学院教授汤欣指出，新证券法进一步强化了证券发行环节，严把源头的质量关，减轻了后续的监管压力。新证券法明确指出，证券发行人公开发行股票、可转换债券应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，这也是首次将保荐制度纳入法律体系。

　　而针对近年来上市公司治理结构不完善，信息披露虚假，一些上市公司沦为大股东或实际控制人的提款机，问题公司接连不断等问题。在此次证券法修改中，还增加了对公司治理结构的要求，在信息披露中，增加了有关实际控制人的披露事项，同时，如果因信息披露失实，导致投资者投资损失的，发行人以及高管人员都将承担连带赔偿责任。

　　此外，新证券法还引入了预披露制度，对于防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格，将起到有效的社会监督作用。

　　而新的公司法则从上市公司治理方面夯实了证券市场的基础。新公司法修改完善了公司法人治理结构方面的规定，包括完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠诚和勤勉义务以及违法义务的责任，作出了更为明确具体的规定。

　　标本兼治 根除顽疾

　　作为资本市场的两项基本大法，新公司法、证券法主要从大的框架上为我们指明了资本市场的发展方向，难免侧重于宏观方面。不过在两法的统领下，随着相关配套措施的逐步完善，资本市场中的一些长期存在的顽疾将得到根本的治理。种种迹象表明，相关工作已取得突破性进展。

　　今年6月，尚福林主席在首届“中国债券市场论坛”上就透露，为落实《若干意见》，在原六个跨部门工作小组的基础上，国务院又成立了包括上市公司规范运作小组在内的两个新的专题工作小组。据了解，该小组由证监会、国资委、银监会、国家工商行政管理总局、国家税务总局、海关总署、公安部等7个部门联合组成，并已正式运作。

　　为规范上市公司运作，中国证监会出台了《关于提高上市公司质量的意见》，针对一些长期存在的老大难问题制定了一系列的具体规范措施。

　　针对大股东占款的问题，《意见》明确要求，对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，限期偿还。在违规担保方面则明确提出，上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。

　　《意见》还进一步提出，上市公司要高度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。

　　政策倾斜 做优做强

　　资本市场的发展离不开上市公司质量的提升，随着新公司法、证券法的颁布实施，在部分问题公司受到严格约束的同时，一批遵纪守法的优质企业也将获得更多、更大的发展机会，令资本市场资源配置的作用真正得以发挥。

　　近日，尚福林主席在学习宣传和贯彻落实两法视频会议上明确指出，将采取区别政策鼓励股改积极地区及上市公司利用资本市场做优做强。据了解，除股改中的政策倾斜外，有关部门还将出台多项措施，扶持优质、优势企业的发展。

　　在首发方面，各级地方政府要积极支持优质企业改制上市，使优质资源向上市公司集中。有关部门要优化公司股票发行上市制度，支持优质大型企业和高成长的中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。

　　在再融资方面，将进一步调整和完善上市公司再融资的相关制度，增加融资品种，简化核准程序，充分发挥市场发现价格和合理配置资源的功能，提高上市公司融资效率。

　　可以预计，随着两法的颁布实施以及后续配套措施的进一步完善，投资者期待的一个更为健康、稳固的证券市场将逐渐展现在我们面前。