为何风波不断 独董制度先要扎好根

　　□禾日

　　自2001年国内市场正式全面引入独立董事制度以来，独董风波就一波未停一波又起。到2004年，中国独立董事事件更是风起云涌，从乐山电力独立董事程厚博、刘文波被迫辞职，到新疆屯河独立董事对收购资产定价的反对及上交所对新疆屯河及有关责任人包括多名独立董事的公开谴责，到伊利股份独董事件及科龙的严顾之争，一次次的“独董风波”，让 独立董事制度这一舶来品在中国的存在遭到质疑。在种种质疑之中，最新的公司法修改议案纳入独立董事制度的相关条款，无疑意味着独立董事制度在中国将要扎根。把根留住已经不成问题，那么如何把根扎好呢？

　　坊间对独立董事的指责不一，总结起来无非有花瓶说、工具说、失语说等等。现实中一个突出的现象就是，专家学者、政府官员等社会名流被上市公司聘为独立董事，成为装点上市公司门面的花瓶，其无形资产被上市公司所利用，自己却不能了解和把握公司的真实运行情况，以至于失语或失职。最具典型和讽刺意义的事件是，中国独董制度的倡导者和先行者魏杰，早在2001年就开始担任新疆

屯河的独立董事，虽然在2004年声明因无法了解和把握公司的真实运行情况而决定辞去公司独立董事职务，还是在上海

证券交易所的一纸公告下成了上市公司违规行为的牺牲品。

　　不可否认，作为知名学者的魏杰，当时积极倡导独董制度，选择作为新疆屯河的独立董事，首先是当时新疆屯河的基本面不错，他作为独立董事能够保证中小股东利益。但是，随着大股东德隆的进驻，在利益的博弈战中，即便作为专家学者的魏杰，也会感到一种夹缝中求生存的压力，和不能了解和把握公司真实运行情况的无能为力。

　　虽则如此，仍然也有独立董事在尽其所能地发挥作用。例如，在三峡水利四届董事会第八次会议审议的七项议案中有一项遭遇独立董事的质疑。莲花味精4位独立董事陈淮、赵洁川、张桂兰和席春迎也曾联名发布公告，督促其母公司莲花集团归还巨额占用资金。　

　　目前，国内1300多家上市公司已有4000多名独立董事，基金公司也设立了独立董事制度，中国

证监会也要求期货公司引入独立董事制度。独立董事的队伍在不断发展壮大是一个不争的事实。培育独立董事市场，建立独立董事独立的利益基础，应该是发挥独立董事应有作用的保障。

　　商品社会，人的行为无不为利益所激励，为利益所制约。独立董事上述种种遭受指责之处，根源就在于没有独立的利益基础。某机构的一份调查报告显示：有35%的独立董事表示不能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息；35%的独立董事表示：从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示：所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况。这种情况的产生，一方面是因为独立董事由上市公司聘请并支付津贴，另一方面是由于独立董事均为兼职，用于独立董事工作上的时间太少、来自独立董事工作的报酬不足。要真正发挥独立董事对上市公司内部治理和保护广大投资者利益的作用，就需要完善独立董事培训和聘用制度，限制兼职工作量，建立独立董事的权益保障和制约惩处体系。