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宋一欣
随着股权分置改革的全面铺开和深入，外资股股改话题又一次提上议事日程。毕竟目前，深沪证券交易所中上市公司内，含外资股的家数还不少。然而，解决外资股股改问题主要是解决有A＋B、A＋H、A＋S、A＋ADR的公司，而非纯B股、纯H股、纯S股公司，也非解决含外资股的纯A股公司。
在这些含外资股公司中，当年，A股非流通股股东“暂不上市流通”的承诺只是针对A股流通股股东，故今天修改条款、支付对价只应限于A股股东之间，如果能在形式上不造成上市公司总股本的扩大，在内容上不造成外资股股东权益受损，那么，外资股股东是无权要求获得对价的。在这些公司中，A股非流通股股东向A股流通股股东支付对价时尽量采取送股、派现方式，而非资本公积金转增、权证、缩股、有条件收购股份方式，派现方式也是非流通股股东的自有资金而非上市公司资金，以免摊薄或影响外资股股东的权益。但为了减少对改革产生的阻力、化解矛盾、消除误会，A股非流通股股东对外资股股东除了沟通、增加公关能力、加强投资者关系外，进行外资股股改时，还可以在承诺上多做点文章，使得外资股股东得到实惠，得到不是对价的对价，例如，提高现金分红比例承诺、增持和稳定股价承诺，不减持与锁定承诺等。所以，A股股改应当在对价上多下点功夫，外资股股改应当在承诺上多下点功夫。
相对于B股不能进入A股市场进行流通，从某种意义上说，B股就是A股市场的非流通股，解决外资股股改是一种另类的非流通股获得流通权，这种另类的非流通股全流通，最好的办法是能够与A、B股并轨相联系。A、B股并轨实际上可以看成是A股对B股的一种变相的承诺，故应当充分利用人们目前对人民币升值的心理预期，利用目前汇率问题上的最佳时刻，通过外资股股改一举完成A、B股并轨，解决中国证券市场另一个股权分置的老大难问题，从而达到一石两鸟、事半功倍的效果。若将并轨作为一种承诺，而这种承诺可以在几年后实现，届时A股、B股的市场价格接近，人民币升值预期也被消化，并轨或可以水到渠成。如果届时B股股价用汇率来表示并折算成A股人民币股价而融于A股市场，这中间B股股东也是有利可图的(就算对他们让利)，这样的话，B股虽然没有获得对价的权利，但是通过并轨使得B股股东获得了实惠，监管部门与非流通股股东担心的B股股东在海外诉讼也可以一并化解于无形。
然而，无论外资股股改是否与A、B股并轨相联结，都应该充分考虑其在股权分置改革中的复杂性。根据谨慎原则，应当考虑专门进行一次试点，选择B股、H股若干家进行试点和操作，在积累经验的基础上制定工作指引和管理办法。
(作者单位：上海新望闻达律师事务所)
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