顾惠中：警惕股改投票另类乐观预期

　　顾惠忠

　　昨日，“两所一司”发布了《上市公司股权分置改革业务操作指引》，股改全面铺开指日可待。笔者在走访上市公司时发现一个现象，一些公司对股改方案能否获得通过的预期极为乐观，不少公司甚至认为方案获得通过不会有什么问题。

　　一些上市公司之所以如此信心十足，用他们的话说，是“了解到了股改运作的真经”。据了解，所谓的“真经”有两个方面，一是目前基金对股改普遍重视，变试点时等上市公司上门沟通为目前的主动找上市公司沟通。一些上市公司准备利用基金的这种积极心态，顺势公关，搞搞利益交换。显而易见，利益交换的后果是，基金可能丧失原则，只投赞成票。二是保荐人向上市公司传授经验，通过收买证券公司营业部，搞掂中小投资者。

　　表面上看，利益交换造成的是讨价还价空间的收缩，对价水平的降低，使流通股东的直接权益受到损害。实际上，利益交换带来的负面影响要大得多。

　　信用是证券市场的交易基础。之前因为存在基础性缺陷，证券市场的信用并不好，股改试点后，投资者对证券市场的信心有所恢复。这种可喜的局面得来并不容易。如果让利益交换充斥今后的股改，投资者对证券市场的信心将会大大下降，如此，就会影响股改的顺利进行。

　　有一些上市公司基本面存在这样那样的问题，要通过资产重组等方式来进行股改。目前，市场对这些创新式的股改心存疑虑，提出了如何监管以谋取短期利益为目的的虚假重组和大股东偿还占款真实性等问题。如果在这类股改中也发生投票权方面的利益交换行为，市场目前的担心难免会变成现实，而通过股改修正市场缺陷和谋求市场长远发展的理想也将化为泡影。

　　利益交换也将对上市公司、券商、基金等带来伤害。利益交换，大股东一时降低了代价，但长远来看，可能丢失更多、更大的利益。纸终究是包不住火的，中小股东事后发现猫腻或醒悟后，难免对大股东失去信任、对公司失去信心，上市公司再融资时可能就“用脚投票”了。证券公司问题频发已使整个行业的信用度很低，保荐人、证券营业部参与利益交换将使其信用雪上加霜；基金参与利益交换更可能引发官司，如果有基金持有人认为此举损害了他们的合法权益，可以将基金管理人告上法庭。

　　笔者注意到，《上市公司股权分置改革管理办法》第五十三条对利益交换作出了明确的约束，相关规则也明确基金投票权上收。笔者以为，针对可能愈演愈烈的利益交换现象，应该有更为严厉的惩罚措施和更为周全的制度安排。首先，应当引用民法和刑法中的有关不当得利的规定去处理，如发现基金、证券公司营业部等机构向上市公司索要好处或进行其他形式利益交换的，除责令其改正外，应当进行公开谴责，情节严重的移送司法机关。这种做法将对利益交换形成强有力的威慑力。其次，引用税务、检察等机关举报奖励的制度，通过奖励的形式鼓励举报。第三，积极发挥媒体的监督和宣传作用，鼓励媒体对利益交换等股改中的违法违规行为进行监督，鼓励媒体对股改进行积极的舆论引导，提高中小投资者的权益保护意识。

　　议论了一大通，目的只有一个，就是希望有关方面对股改中的利益交换问题引起足够的重视。