专家访谈之华生：模糊的承诺只是软约束

　　本刊记者 何虹

　　从4家试点到42家试点，股改即将步入全面开展阶段。4家试点中倒霉蛋清华同方被甩在股改身后，到42家时则一片歌舞升平。但是，2批试点后，细节中的魔鬼也渐渐浮出水面，如何应对，专家见仁见智，实际效果仍要依赖管理层的智慧。

　　华生教授一直是股改过程中比较活跃的学者。不论是股改之前的方案讨论，还是股改开始后关于管理办法的争论，都能听到他的声音。对于二批试点中暴露的一些细节问题，华生结合最近出台的《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》论述了自己的观点。

　　问题一：股改的焦点就是股改方案，但是证监会规定方案的制订需要保荐机构的参与。自然，保荐机构不能义务劳动。于是乎，保荐费、公关费、推介协调费用等等账单纷至沓来。七七八八，花得少的也上百万，现在的状况是由上市公司买单，可是需要流通的是非流通股，凭什么大股东吃肉，上市公司花钱？

　　华生认为，费用支付问题按一般理解来讲，应该由非流通股股东来支付，但是如果所有的股东都同意由上市公司来付，那也挑不出什么理儿来。新办法对费用的归属没有完全明确，只在一定程度上增加了大股东支付费用的可能。

　　在《管理办法》第二章操作程序里，股权分置改革方案的审议由以前的股东大会变为相关股东会议，召开相关股东会议，费用的问题更有可能在股东之间解决。他认为，在费用这个问题上，证监会没有把口子扎死，非流通股股东支付也可以，上市公司支付也可以。从管理层的意思上看，推动股改不遗余力，不会因为费用的问题使股改进程出现什么障碍。

　　问题二：G广控10亿护盘资金两天就花完，速度之快令人咋舌。广控集团有壮士断腕的勇气，无奈股价全不理会大股东的诚意；再看G宝钢，护盘的手法倒是灵活了，可是这样的维持，向市场传递的信号仍旧是不稳定。

　　回过头来看《管理办法》，办法要求改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施，措施可以采用大股东增持、上市公司回购、预设回售价格等方式。承诺的实施则由交易所来管理和监督。

　　华生认为，从实际情况上讲，这些规定还是比较模糊的，约束力差。拿宝钢来看，宝钢集团承诺在股价低于4.53元时增持宝钢股份，使用额度不超过40亿。那么，40亿用完之后又如何？而且宝钢集团有能力拿出钱来进行增持，那些拿不出钱来的上市公司怎么维持股价？是不是可以不维持股价的稳定？

　　另外，对于大股东应不应该来维持股价还是有异议的。股价是一个非常市场化的东西，起落由市场供求关系来决定。如果硬要维持股价，不符合市场经济的方向。所以说，有关承诺的要求是有问题的，履行起来也会有困难。

　　华生认为，大股东的承诺好似空中楼阁，将此作为对价的一部分实在牵强。强化博弈中流通股股东的分量，可以借助连续竞价机制。他说，流通股股东现在惟一可利用的工具就是投票，连续竞价可以增加流通股股东讨价还价的筹码。另外，如果大股东的承诺中必须包括减持价格和再融资价格，则更容易对大股东形成硬约束。从这两个价格上可以看出来大股东对于上市公司的实际估值。如果大股东对于上市公司做出的减持价格比较低，说明大股东对于公司的未来没有什么信心，那么投资者也没有必要拿着它的

股票不放。