后股权分置改革 演绎国资大重组

　　本报记者 刘鸿雁 实习记者 严江宁

　　北京报道

　　从股权分置改革一路坎坷走来，各方争论碰撞出的智慧火花已点燃中国股市前行的火炬。

　　“通过全面总结试点以来的经验教训，《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《意见》)终于出台了。《意见》不仅很全面，也具有很强的前瞻性，它包含了目前证券市场关心的所有问题。”刚参加了证监会召开的有关股权分置改革试点总结会议的银河证券首席经济学家左小蕾，对《意见》的出台给予了很高的评价。

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证监会与国资委两个部门通过认识上的不断碰撞，现在已经把意见统一到‘不能为股改而股改’，‘股改不是说股民能得到一些对价就算完成了，而是以股改为契机，来提升上市公司质量’上来了。”上海荣正咨询公司董事长郑培敏说，“《意见》已经超越了股权分置改革现阶段对方案本身的指导意义，我更愿意把《意见》所指股改称之为广义的股改。”

　　他进一步解释到：“狭义的股改，可以定义为股改方案通过股东大会表决前的所有工作，而广义的股改，则包含了方案通过后的定向增发、收购合并、大股东增持等一系列的资产重组。广义的股改目的只有一个，就是通过股权分置改革，实现上市公司业绩增长，完善公司治理结构。”

　　《意见》的出台可谓意料之中，但出台的《意见》内容却大大超越了市场预期，其中对股权分置改革后国资重组的相关指导性意见，尤其值得关注。

　　国资重组时代来临

　　“作为经验总结的一个表现，《意见》明确提出了‘股权分置改革≠国有股减持’的定义。”左小蕾说。

　　《意见》第4条规定： 股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。

　　“这实际上是在向一部分担心股权分置改革可能造成大规模扩容的投资者表示：不要把股权分置改革等同于国有股减持。同时，这也是《意见》本身对股权分置改革后的国有资产重组提出的指导性意见。”左小蕾说。

　　市场可以预见，在解决股权分置问题的同时，国资大重组时代即将来临。

　　“股权分置改革最重要的作用是将所有性质股东的利益达成了一致，在解决股权分置问题后，大小股东的利益都维系在上市公司业绩增长和公司治理问题上。”郑培敏说。

　　“《意见》将使得上市公司通过各种资产整合实现证券市场资源优化配置的功能。”左小蕾说。

　　事实上，在解决股权分置问题的同时如何实现国资重组，国资委早有准备。

　　国资委有关人士透露，国资委将全力推进股改五项配套工作，“针对股改中有关的热点、难点问题，国资委正从以下方面入手，组织专题研究。一是非流通股获得流通权后国有控股的比例问题；二是股改后国有股东买卖上市公司股权的相关监管办法。可流通后，国有控股上市公司股权流通在三种情况下仍须通过国资委的审批，即出售上市公司股份导致控股权发生变化的、导致国家股低于最低持股比例的、买卖国有股5%以上的；三是建立上市公司国有股信息监控系统，及时掌握国有股的变动情况；四是关于对价方式的研究。在方案制订中，应综合考虑公司基本面、市盈率水平、对流通股东权益的保护程度、控股股东的持股比例要求、上市公司融资情况、非流通股股东的持股成本等多个因素；五是关于上市公司国有股的界定与股权登记问题。”

　　完善公司治理结构

　　在此前召开的中央企业负责人会议上，国资委主任李荣融强调，要积极推进中央企业的重组和调整，规范企业改制和产权转让。他表示，按照国务院要求，国资委正在制定国有资本调整和国有企业重组的措施，明年予以实施。他说，通过研究论证，已经分批明确了大部分中央企业的主业，国资委还分21个重点业务板块研究制定中央企业国有经济布局和结构战略性调整的指导意见，目前正在进一步修改完善。

　　结合国资委今年下半年的工作重点，以及《意见》第18条中关于“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”的规定，国资上市公司的大重组也即将拉开序幕。

　　“实现国资大重组也不是股权分置改革的终极目的。解决股权分置问题后，通过行业和资产的整合，完善了公司治理结构，提升了上市公司的投资价值，这才是股权分置改革真正意义上的成功。”国务院研究发展中心企业所副所长李兆熙说。

　　他认为，实施股权分置改革方案后，上市公司股价的上升并不表明公司业绩得到提升，或者公司治理结构得到了完善。上市公司投资价值的提升，最后还是要落实到公司治理结构的完善上来。

　　“《意见》第18条的宗旨就是要以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，通过兼并重组，推动上市公司做优做强。这体现了监管部门在股权分置改革问题上前瞻性的考虑。”左小蕾说。

　　在股权分置改革问题上，要完善公司治理结构，国资委即将有新的动作。

　　25日，上海证券交易所上市公司部总监周国庆透露，国资委将出台一个有关调整和完善国资管理和企业考核等方面的规范性文件，明确国企高管股权激励以及国企业绩考核的基本政策。