55条七大看点逐个数

　　与《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相比，《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称55条)显然更具操作性，对一些此前市场中存有争议、甚至疑惑的问题，55条均给出了明确答案。对于一些亟待改进、完善的方面，55条也都给予了积极回应。纵观55条，有七大看点值得关注。

　　证交所一线监督

　　55条明确了证监会与证券交易所在股改中的角色定位。证交所实施一线监督，协调和指导上市公司股权分置改革工作，办理非流通股份的可上市交易的相关手续。

　　证券交易所和证券登记结算公司要为股改公司办理相关业务提供服务，并对相关当事人履行承诺义务及改革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施持续监督。

　　此外，证券交易所对股权分置改革进行业务指导，根据均衡控制改革节奏的需要，与公司商定相关股东会议的召开时间。

　　简化股改动议前置条件

　　55条中，股改动议的前置条件发生变化。由试点期间采用的非流通股股东一致同意进行改革，调整为单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东动议改革。前置条件的简化，使一些上市公司非流通股中的失踪者及钉子户阻碍股改的可能性大为降低。

　　与简化前置条件相配合，55条为对存在异议的非流通股东提供了退出机制。55条中规定，改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法做出说明，可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为执行对价安排，也可以采用其他公平合理的处理办法。

　　压缩时间与操纵空间

　　为了提高股改效率，加快股改进程，55条大幅度压缩了股改操作时间。55条中，将此前由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　此外，为了减少股改过程中可能存在的操纵空间，55条将此前可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司

股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免信息不对称。

　　特殊公司各有指导

　　对于股改中一些存在特殊情况的公司，55条分别给出了较为明确的指导。

　　第一、55条中称将试点中采用的临时股东大会制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。对于A+H、A+B类的上市公司而言，该规定就从操作层面进一步明确了A股含权的概念。

　　第二、对于A股市场上市公司持有另一家A股市场上市公司非流通股的情况，55条明确，该部分股份上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和证券交易所有关公司资产处置的规定。

　　第三、对于绩差上市公司而言。55条明确，股权分置改革与公司资产重大重组结合的，重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平衡流通股股东和非流通股股东之间利益的，其资产重组方案的通过和审核程序，执行中国证监会的相关规定。

　　第四、对于存在重大问题的公司。55条规定，被立案调查的上市公司，应当表明不存在构成影响进行股权分置改革的风险，或者有关风险已消除。

　　必须稳定股价

　　对于此前试点公司股改方案中大多包括了稳定股价措施，但却属于自选动作的现象，55条给予了限制性规定，将稳定股价措施固化为必备条款。55条明确，改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。

　　此外，为了将稳定股价措施能够最终落到实处，55条要求，非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的保证，并承担相关法律责任。

　　保荐机构责任加大

　　保荐机构责任加大是55条中的一大要点。

　　55条首先对于保荐机构的任职条件作出了明确的限制性规定，减少了保荐机构与股改公司关系交易的可能性。

　　此外，为了保障股改保荐业务的质量，55条要求，保荐机构应当为每一家公司指定一名保荐代表人。一个保荐代表人在未完成其所负责的保荐业务之前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐业务。

　　更值得关注的是，按照55条规定，保荐机构的法定代表人也应当在保荐意见书上签字，并承担相应的法律责任。该项要求，已经超出了对保荐机构为上市公司提供IPO或再融资服务的责任要求。

　　明确惩罚措施

　　55条用大量篇幅表述了对于股改过程中违规行为的惩罚措施。其中对于非流通股股东、保荐机构、律师事务所、机构投资者的违规行为分别提出了明确的惩罚措施。

　　其中值得注意的包括，在改革方案中做出承诺的股东，未能切实兑现承诺或者遵守约定的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正，并在三年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请。

　　此外，公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，情节严重的，将认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

　　作者：记者 袁克成

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