解读上市公司股改指导意见四条最具影响的内容

　　蔚霆 每日经济新闻

　　昨日，《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)一出台就产生积极影响，上证指数放量上涨17点，两市共有10多只个股涨停(不包括ST)。仔细研究《指导意见》，市场人士认为，尽管这是一个纲领性的文件，但有几点内容将构成实质性影响。

　　万国测评董事长张长虹在接受《每日经济新闻》采访时表示，“该意见的题头折射出非常重要的信息。《指导意见》开篇便指出，‘经国务院同意’五部委联合颁布。这表明，政府各部门已经在股改的问题上达成了一致。”

　　金信

证券研究所所长李康认为，五部委联合发文，纠正了原来股改是“证监会一厢情愿”的市场印象。另外，前一时期关于股改的社会舆论出现了一些混乱的声音，此时出台这样一个政策对于坚定证券市场改革的信心有非常重大的意义。

　　业内人士认为，仔细分析这一《指导意见》，其中有四条内容意义重大、值得大家关注。

　　值得玩味的“股东协商机制”

　　最值得玩味的是第八条：“上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求A股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决。”

　　此前，关于非流通股股东表决有两种观点：一种是要非流通股股东一致通过(两批试点)，另一种是近期传闻的三分之二通过即可，而此次的《指导意见》回避了这一问题，对于非流通股股东的表决问题没有进行明确要求。另外，《指导意见》引入了崭新的“股东协商机制”，并没有要求召开股东大会，而是提倡“参照股东大会程序，由A股市场相关股东召开会议”。

　　李康认为，这条透露出管理层科学决策的含义，即让两类股东自己去协商，政府不过多地干预。

　　为绩差股指明了方向

　　《指导意见》第十一条指出，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。

　　张长虹认为，该规定的内容虽然早已被市场所预期，但《指导意见》首次以管理层的口径明确提出只有A股含权，对于股改的顺利推进十分必要。另外，绩差公司的股改方针也为该类公司的股改找到了方向。

　　大股东增持有争议

　　而市场人士对第九条和第十九条的认识有分歧。《指导意见》第九条和第十九条分别指出，鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股改方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排；通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。

　　对此，张长虹认为，股改的最终目标是使投资者通过对价降低持股成本，为未来股市的上扬打下基础；对于上市公司来说，则是形成合理的定价机制，完善公司治理结构。从本质上来说，股价应是由市场形成的，而不是预先定一个价格来，然后形成一定的预期。过多地让上市公司来干预股价，有悖于股改的最终目标。

　　而李康则认为，大股东采取稳定股价的措施是将自身利益和中小股东的利益结合在一起，给市场传递了对公司业绩的信心。但李康认为应鼓励大股东用自有资金增持，采用融资的办法稳定股价很可能产生隐患。第十九条的规定虽然提供了一个新的渠道，但操作起来还需谨慎。

　　为年金入市扫除障碍

　　《指导意见》第二十一条指出，继续完善鼓励社会公众投资的税收政策，推动企业年金入市。分析人士指出，此前企业年金入市问题的主要瓶颈在于缺乏税收优惠，企业不愿建立年金。而证监会和财政部在相关问题上一直存在意见分歧，此次财政部与证监会联合发布《指导意见》，在某种程度上意味着两部门在年金问题上达成了共识，今后年金入市的税收障碍有望破除。