完善公司治理结构 强化监事职能

　　海通

证券研究所 陈峥嵘

　　在公司治理结构模式的选择上，我国采用的是法国的“二元制”模式，即监事会和董事会并行，由监事会对董事会、经理层等公司高级管理人员进行监督。也就是说，监事会可以制约董事、经理，但不受董事、经理的制约。鉴于当前完善监事会制度、强化监事会的监督职能对于完善公司治理结构、提升公司治理水平、维护股东和公司的合法权益、促进公司 的规范稳健发展来说具有十分重要的意义，因此它已成为理论界和实务界亟待探索和实践的重大课题。股东大会、董事会和监事会是公司法人治理的主要构成，三会是一个系统性概念和完整体系。

　　现行制度缺陷

　　1、监事会的人员构成不合理，其专业素质和业务能力尚不符合要求。目前，许多企业的监事会成员大多是由控股股东委派。此外，监事会人员大多缺乏必备的财务会计、经济管理、法律等方面的知识，监督能力不足，妨碍了其监督作用的有效发挥。

　　2、监事会的法定职权不够具体明确，缺乏行使职权所需的必要条件。由于必要的事权、财权皆受制于董事会或经理人员，监事会的职能发挥缺乏根本保障，也就是说，监事会缺乏可操作的监督手段。

　　3、监事会的独立性较差，难以有效发挥监督作用。我国监事会职权行使的机制是一种合议制，即监事会任一职权的行使只能由监事会作出相应决议，而不能由监事个人单独行使。而我国大多数上市公司中监事会成员多为控股股东或大股东委派，因此很难使监事会作出决议。

　　4、监事会大多缺乏独立的财权。在制度安排上，上市公司监事会和董事会同样是会议制度，但董事会通常有若干人员属于执行董事，而监事会通常没有执行监事。而且，董事会下设执行机构即经理层，具体执行董事会决议，而监事会并不设执行机构。监事会对于内部

审计部门或外部审计中介机构虽然有动用和聘请的权力，来开展对公司财务的监督工作，但其可支配的人力和财力必须与有关部门特别是上级领导商量，经费开支难以保障。

　　强化职能之措施

　　为完善监事会制度，强化监事会职能，完善公司治理结构，提高公司治理水准，促进证券市场规范稳健发展，可以采取以下对策措施：

　　1、对监事会成员的构成、来源、素质以及产生办法和解聘程序予以明确规定。

　　2、改革监事选任制度，避免董事会与监事会的利益趋同。

　　3、明确赋予监事会各项必要的职权，真正确立监事会作为监督机关应有的法律地位。

　　4、强化监事的责任，明确监事的义务，规范其监督行为。

　　5、强化监事会可操作的监督手段，实现监事会的责、权、利的对等统一，同时明确监事会的运作方式，确保监事会的监督职能到位。

　　6、监事会制度应当与独立董事制度相互协调。

　　应当妥善处理和协调好两者之间的关系，根据其法律地位和监督方式，对其职责作出明确、合理的划分和界定，以避免因职能交叉、重复监督造成的监督效率下降和对公司经营带来的负面影响。从原则上讲，独立董事应侧重于对公司业务活动的监督，侧重于事前和事中的监督；而监事会则侧重于对公司财务的监督，侧重于事后的监督。