可转债也应获得对价地位

　　可转债持有人在股改中面临原有发行环境不复存在的变化，同时，作为债权人又不能以流通股股东的身份获得对价，处境十分尴尬

　　作者:张钢钧/文

　　不知是有意还是巧合，在第二批42家试点公司中，没有一家公司带有可转债，这使得 可转债在股改中的“对价地位”问题变得日益突出。迄今为止，在证监会有关股改的文件、通知中，对可转债在股改中的原则问题并未提及，这使得可转债问题和B股、H股一样，目前仍然处于法律盲区之中。

　　目前，两市挂牌交易的可转债共有29只，市价总值接近400亿元，大致相当于宝钢股份(资讯 行情 论坛)和长江电力(资讯 行情 论坛)的流通市值之和，数量上已经是不容忽视。如何妥善处理可转债在股改中的“对价地位”问题，保护转债持有人的利益不因股权分置改革而受到损害，是股改中亟待解决的重大问题之一。

　　金牛能源(资讯 行情 论坛)开了个坏头

　　在第一批4家试点公司中，金牛能源是惟一带有可转债的公司。在金牛能源的股改方案中，并未对转债持有者支付任何对价，只是给了可转债持有人19天短暂的转股机会——在此期间(即股权登记日前)若可转债转换成公司股票，可以和流通股股东一样享受10送2.5股的对价，超过此期限转股则不能再获得对价。这直接导致了金牛转债转股速度急剧提升，股权登记日前最后4天共有2.87亿元可转债转股，占可转债发行总量的41%，股权登记日后，未转股的转债数量已不足3000万元，并按规定停止了在交易所的交易。

　　实际上，这是一个“逼迫”转债持有人转股的方案。因为很明显，股权登记日后可转债价格将和股票价格一样自然除权，不提前转股损失会非常明显。尽管公司附加了一条对转股价进行修正的条款，但这只是一种被动补救措施，且修正的幅度也不明朗，显然，选择转股以享受对价是理性的选择。

　　笔者曾经与金牛能源方面进行沟通。公司认为，“对价”是支付给流通股股东的，可转债在转股之前，只是债权人身份而不是股东，凭什么要享受对价？而笔者则坚持认为股改使可转债的发行条件发生了根本性改变，双方为此争执不下。结果是，公司采取的“加速转股”的措施，虽然对公司而言节约了转债的利息支出，但短期内对股价的压力也十分明显，而过快转股一定程度上也有违转债发行的初衷。

　　不享受对价有违约之嫌

　　事实上，作为可转债的发行人，不应该、也不能够出台任何的政策，事实上逼迫持有人提前强制转股。如果公司因特殊原因(比如股权分置改革)造成可转债的转股条件发生实质性变化，则应该通过修正转股价的措施保证原有的转股条件得以继续维持。

　　股权分置改革将造成股价重心的下移，已是不争的事实。很多以送股方式支付对价的公司，都是基于股改前后流通市值不受损害来计算对价率的，股数增加了，流通市值不变，只能是股价自然除权。此时若转股价不加以修正，必然大大提高转股的门槛，降低可转债的股性，损害转债持有人的利益。而这种损害，是股权分置改革带来的制度性损害，它意味着，当初可转债在股权分置条件下的发行环境已不复存在，发行条件已发生根本变化，原有的转股价的存在基础已经发生根本动摇。

　　因此，股权分置改革必然涉及到可转债的“对价地位”问题，否则，股票享受对价，转债不享受对价，不仅有变相违约之嫌，也会造成股票和可转债之间原本平滑对应的转换关系发生“断层式”错位。何况，很多公司的股价大大低于转股价，可转债现在根本不具备转股条件，此类公司可转债的“对价”问题就更为突出。

　　在股权分置改革即将全面铺开之际，管理层应尽快出台关于可转债的相关原则，明确可转债的“对价地位”，稳定市场预期，确保转债持有人利益不因股权分置改革受到损害。