刘鸿儒：大股东优先信息披露有违公平原则

　　本报综合报道

　　规范政府行为、改革融资制度和强化法治观念、严格依法运行是营造提高上市公司质量外部环境的三个重要因素，中国证监会前主席刘鸿儒在昨日举行的“首届上市公司高峰论坛”上这样强调。

　　对于上市公司的管理体制改革问题，刘鸿儒认为，政府有关部门制定的政策，应当符合上市公司市场化运作的规范要求。目前，我国的上市公司受到多个有关部门的管理。各有关部门从不同的角度作出各自的政策决策，到了上市公司，就会影响其独立自主的运作。比如高管人员的激励机制是企业自己独立运作的事，但是遇到了国有资产管理部门的一些规定以及财政部门会计处理和税收上的一些规定，难以推进。

　　他对上市公司并购的行政审批工作也提出了建议。他认为，行政审批要有效率，符合信息披露的公平原则。目前国有上市公司的收购兼并还需要多个政府部门审批，但有些审批部门没有公示标准和时间表，审批效率低下、程序不透明，这直接提高了上市公司收购兼并的成本，其间信息披露也容易出问题，而且也容易发生股价波动。

　　在全流通条件下，改革融资制度，为上市公司提供发展平台也是一个重要的问题。刘鸿儒认为，关于如何运用定向发行方式收购同类企业的问题，应该考虑民营企业的创新要求。去年再融资制度改革后允许上市公司向大股东定向发行，将大股东优质资产注入上市公司。但很多民营企业本身就是整体上市的，没有大股东的资产可以利用，但是具有很强的扩张能力，希望能够通过收购兼并，迅速整合产业内同类企业。他们要求鼓励采取“现金+

　　刘鸿儒认为，对于上市公司收购未上市资产，以何种估值方式进行，监管部门不宜直接干预过多。应该借鉴国际经验，交由市场化中介机构如独立的财务咨询公司和

　　分拆上市与整体上市一样，是市场化配置资源的选择，并不是说我们鼓励整体上市就要禁止分拆上市。应尊重市场化的选择结果，国内

　　他还指出，上市公司要严格执行信息披露制度，政府主管部门也必须严格执行。有些国有上市公司反映，每月初要向国有大股东、国有资产管理部门以及相关部门报送公司经营业绩情况。在这个环节中，小股东就处于信息不对称的状态，大股东和相关管理部门在上市公司信息披露中处于优先地位。这有违公平信息披露的原则，容易造成内幕交易，甚至影响市场的稳定发展。

　　此外，他对独立董事制度如何完善的问题提出建议。目前，该制度主要是“独立董事不独立”。独立是首要的，独立了才能够起到监督作用，当然也需要有适当激励。问题是独立董事的水平、责任、权利和激励如何处理好，需要进一步研究。