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买壳上市几大关键点
文｜本刊记者 孙瑞华
最近，很多人在贩卖壳：张三手里有三个壳，李四手里有四个壳，A咨询公司有两个壳，律师手里也有一个壳。而且，这些壳中，不仅有ST，更有不少非ST。为何以前异常稀缺的壳资源突然间泛滥？
到底是自己找壳，还是委托专业的财务顾问公司去找？是只谈一家，还是几家同时谈？选择多大盘子的壳？置入多少股份最合适，禁售期后容易退出？具体交易技巧如何把握？清壳中需注意哪些细节？如何避免雷区��等等，这些都是买壳上市中的关键点。
先找顾问
先找壳还是先找财务顾问公司？是找一般的咨询公司还是找券商投行、律师等？这是实现买壳上市的第一步。
“应该先找证监会认可的财务顾问公司。”很多业内人士这样说。
据东方高圣合伙人张红雨介绍，目前，有财务顾问资格的公司，证监会认可的有三类。第一是券商；第二是证券投资咨询机构，是指那些有正式牌照的，证监会相关网站上可以查到的，共96家，其中较熟悉的名字有东方高圣、和君咨询等；第三是财务公司：比如资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等成立的专门机构。
而据国海证券首席并购顾问武飞介绍，目前，在108家券商中，有保荐机构的60家，即拥有4个保荐人以上的券商，保荐人特别针对IPO业务。具体到上市公司并购重组财务顾问业务，按照现在法律条款来说，108家券商也都可以做，包括相关咨询机构，但已于2008年8月4日正式施行的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》做出了严格的限制。该文件规定，券商至少有5个财务顾问主办人(通过证监会财务顾问主办人业务考试的人，也叫“财主”，类似于保荐人的考试。预计，财主考试在2009年上半年进行)，证券投资咨询机构须有20个证券从业资格人员。
新制度实施后，会影响一批财务顾问的业务。以此推测，即使券商能做买壳上市并购业务的也不会超过40家。当然，有资格是一回事，能否做好，则是另一回事。
不少人最初接触的是咨询公司，但到最后一刻，咨询公司会主动告知客户，帮助介绍一家券商，让其向证监会报材料签字。“不排除一些券商中手里没业务干，也接这样的单子，但真正上证监会重组委答辩时这些人是上不去的。”武飞说，最好一开始就找正规的财务顾问，比如券商并购部，拥有保荐人(或财主)的，否则，到最后临门一脚还是要踢到券商那儿去。
但对于上述所说的财主制度，一家券商投行部负责人表示，对于独立财务顾问业务，一些大的券商都可以做，“至于并购业务需要5个财主的制度，短期内很难实现。因为在此之前，有关保荐人制度已经引起很大争议，连证监会最后都不得不放水，在2008年扩大了保荐人队伍，以稀释其稀缺性，如果再实施类似的财主制度，那么财主这一特殊阶层又会引发新一轮的争议。”
去哪找壳
为何突然间冒出这么多壳？到底谁在卖？
对此，天银律师所合伙人余春江分析，原因很多，如早期非流通股很便宜，成本低，大股东早就赚回来了，现在资金紧张，卖掉壳换成现金；有些是由于产业转移，即已不符合国家相关产业发展方向了，需要卖壳；央企一些壳资源也在卖，有的央企同时拥有几家上市公司，出于战略整合的需要，也要合并，从而避免同业竞争，比如中石油曾有9个壳，基于同业竞争的考虑，也会合并相关的壳。关键是他本身的壳已经很多，没必要同时控制多家上市公司，否则也会发生内耗。
“当然，有相当一部分人，是不想再玩了。”某券商投行负责人表示，一些上市公司大股东，已经减持了很多，由原来70%的控股比例，经全流通后，降低为30%，虽然依然是第一大股东，但觉得没劲了，索性就卖掉，之后，钱回来了，还可以继续干类似的项目。
“我早就预测到这点了。当时中小板时我就说，存在道德风险，上市几年后，把公司卖掉，再做一个同类的竞争性公司，因为核心元素都在他那，包括客户与市场。 比如X公司以前主业做皮鞋，上市套现以后，卖掉壳，而一些关键性环节，比如销售渠道掌握在儿子那儿，工艺在老婆这儿，公司一卖，厂房还是老厂房，土地还是那块土地，一转身，又开一个新鞋公司。”该投行负责人进一步分析到，其潜台词是，为什么用100%的精力去玩30%股权的企业，不如卖了，重新做起，新公司至少拥有80%的股权，这当中存在很大的道德风险。
那么具体如何选壳呢？武飞表示，只要项目方有一个亿的净利润，不管壳的股本是1亿还是10亿，都可以做成。IPO业务很清晰，证监会有文件，照着路子走就可以了，但收购兼并的变数却很大，上市公司壳在变，项目方也在变，很难说有一个固定的模式。
“买壳的路有千万条，哪家的情况都不同。”很多人想不明白，干了三年还没琢磨过味儿来。曾经有一位券商并购部的副总问武飞，并购这笔帐能不能算清楚，能否量化，套用一个公式计算出结果，事实上根本算不清楚。
“真正好的卖家不是ST，不是挂在外面市场上的，而是与董事长直接谈。要想卖个好价钱，一定是我先把价钱压下来，谁买他都不知道。如果一个大牛人，说我是中石油背景的，要买壳，价格立马就上去了。通常是董事长授权我一个人对外谈，买卖双方不需要见面，等条件都谈的差不多了再见面。越是好的上市公司壳，越是授权一个人谈，不能让员工知道他要卖。真正的收购兼并卖壳，总经理都是不参加的，只有董事长一个人。被中介机构扛着满大街跑的都是些ST，真正好的壳资源是私密的。”一位在并购界颇有知名度的人士说。
壳的价格也是随行就市，不稳定的，时高时低，各家卖方也不同。有的急于出手，甚至不需要壳费，等好资产装进去后，股价抬高，其顺势退出；有的卖方觉得可卖可不卖，并不着急，希望运气好能搭上顺风车，当然，他期望的壳费就可能高一些。
清壳
“买壳时最怕碰到烂公司，烂公司能烂到什么程度？不生孩子，不知道肚子疼。烂公司的债权人很多，随时会封你的资产，只要钱一打进去，马上就被执行走了，居然有些财务人员都不知道账上曾经有过钱。瞬间进的钱，瞬间就被执行走 ，烂公司就是这样，充满了商业间谍。”上述投行负责人说。
那么，具体如何清理壳呢？他认为，首先要让所有的债务浮出水面，不能隐藏，要揭盖子，都暴露出来，作为新进入的大股东，要自己做这事。
然后是打折或免债。要多做政府的工作，如果是国资委主导的，还好说，但如果是PE主导的，都是市场化运作的，政府可能也会帮忙，但很有限。因为作为债权人各家都是独立的，如果谁不同意，债务就免不了。有些壳公司最后被迫走破产路子。
然而，破产是手段而不是目的，目的还是实现债务打折，但破产程序也是不好走的。作为一家上市公司，本身要维护市场稳定，特别是小股民的稳定，如果没有十分的把握，不能走破产程序。因为走破产，地方政府要出文，由此易引起社会动荡，司法部门还要配合，证监会也要出模棱两可的东西，高院还要同意，中院才能受理。
总之，要走的路太长，不是教科书上讲的。他曾经参与的一起买壳上市案，整整操作了四年，最后还是走向破产解决的。
目前，较成功的借壳上市，多是有大股东的配合。比如北京化二，其大股东中石化，承诺把原来的债权债务都带走了，留下一个净壳，这样，买方就买一个净壳，然后把资产装进来。操作较容易。
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