答疑：如何识破一级半市场骗局

　　自然人股原始股高回报吹得天花乱坠

　　周晓同志：

　　我是武汉的一名投资者，今年九月，我得到一条有关投资的信息，该信息称陕西ZK股份有限公司为达到在纳斯达克小资本市场上市的条件，由其原董事长转让其持有的自然人 股份，宣传上说目前每股3.5元的价格，经过缩股在纳斯达克上市之后，还能够获得最少350%的回报率(税前)。但据我了解，今年2月份和8月份，在宁波利百代和长春利百代非法经营案中，涉及的企业正好有ZK股份有限公司。而且我还听说西安地下股权市场欺诈行为猖獗，这也让我对上述信息心存疑惑，还请专家指点迷津。

　　武汉 赵先生

　　赵先生：

　　这是一个关于一级半市场

股票投资的老问题，但是由于一级半市场中新情况、新案件不断出现，故又是一个不断提及的新话题。从已被揭露的和被破获的案件中可以发现，欺诈者欺诈的主要对象是中老年人、离退休人员、妇女和小业主，许多人倾尽家产做着发财梦，其结果却可能是倾家荡产。

　　不要被能在纳斯达克小资本市场上市的宣传所迷惑

　　纳斯达克股票市场，全称为美国证券交易商协会自动报价系统(National Association ofSecurityDcalers Automated Quotation，NASDAQ)，是仅次于纽约股票交易所之外的美国最重要的股票交易场所之一。纳斯达克股票市场分为全国性市场(NationalMarket)和小型市场(SmallCapMarket)二类，小型市场即所谓的小资本市场，其上市要求与标准(如有形资产、资本化市值、净收入、流通股份总数、整数股股东数量、做市商数量、每股最低价)要求都低于全国性市场的要求与标准，有的要求与标准只要选择其一即可。在纳斯达克股票市场中，规模较大的公司大多在全国性市场进行交易，而规模较小的新兴公司会选择小型市场上市，因为在小型市场中的条件比较宽松，受到的限制和信息披露监管也比较少，相应的融资能力和交易量也较少。

　　如果进不了纳斯达克股票市场的全国性市场，能进入其小型市场也好，但事实并非如此。许多完成股份制改造的中小民营企业声称进军海外市场，所进入的并非是连中国大型高科技企业都难挤入的纳斯达克市场，而多半是一种纳斯达克市场之外的场外交易场所即被称为柜台交易的粉单市场，类似中国的三板市场，其像中国三板市场一样主要是容纳纳斯达克股票市场退市后的公司，在粉单市场中，平时交易清淡，经常有零交易出现，因此，将一级半市场投资者引诱到证券市场垃圾股收回站进行投资，其居心何在？不是司马昭之心，路人皆知吗？

　　更成问题的是，按照美国及海外股票市场上市与交易规则，在中国大陆注册公司发行的股票，在海外股市是不能上市与交易的，而能够上市与交易的，必须是公司注册地在海外，属于海外公司的股权方可允许上市与交易，因此，以纳斯达克小资本市场上市为条件进行宣传，诱惑一级半市场投资者购买中国大陆注册公司发行的股票，实际上根本达不到让一级半市场投资者成为纳斯达克小资本市场股东的目的，其行为形同欺诈。

　　何况，在中国大陆注册公司发行的股权，要在海外上市与交易，必须经过证券监管部门的批准，否则，中国证券监管部门就难以在中国投资者保护方面发挥作用，如果投资者购买了海外公司的股权，那只能接受上市所在地证券监管部门的监管与保护了。

　　一级半市场投资者应当学会辨别各种各样的欺诈行为

　　在中国证券市场中，原始股曾经是发财的代名词，股市发展初期，购原始股致富并非梦想。而典型的一级半市场是伴随着定向募集股份有限公司而产生的，在上市流动的要求不能满足的情况下，就出现了场外交易方式，公众公司法人股股票、定向募集公司股票、内部股权证都自发进行交易，甚至债券、股票认购收据都被炒作。后来，出现了STAQ系统和NET系统，出现了由当地政府和中国

人民银行各地分行出面组建的各地证券交易中心，这实际上只是中国的柜台交易市场，是定向募集股份公司在主板市场之外进行股权流通的主要场所。

　　但从1998年后，为了杜绝乱发股票、多头交易的现象，证券监管部门下文规定，凡未经证券监管部门批准，禁止任何企业以任何名义向社会发行原始股，除证券交易所进行证券交易外，禁止其他单位和场所进行证券交易，这一点为当时颁布的《证券法》所确认。同时，STAQ系统、NET系统和各地证券交易中心也被清理整顿。门虽然关上了，但相关问题并没有由此得到解决。

　　其后，监管部门虽然持续打击非法发行和非法交易股票的行为，但在巨大的利益驱动下，及在市场巨大的股权需求与流动性需求推动下，地下股市活动并没有由此消失，一部分股票贩子也并没有金盆洗手，反而变本加厉，用更隐蔽、更多样化的方式从事地下股市活动。2000年前后，成立创业板的呼声日盛，地下股票交易对准了创业板企业，然而，创业板千呼万唤不出来，地下股票交易开始对准那些声称可以海外上市的企业。

　　地下股票交易的主要方式如下：

　　第一步：宣传推销股票。中介公司先按很低的协议价格将资金打到大股东的账户，然后由中介机构将股票通过宣传推销给投资者。推销宣传一般称，股票马上就要在纳斯达克上市了，目前销售价格较低，而今后的回报率很高，且某大金融机构可以包销这些股票等等。

　　第二步：吸引住投资者。让投资者购买股票，需要运用各种各样的手法吸引住投资者，让投资者对公司和投资获利的前景充满希望，进而接受被虚构拉高的股价，这包括虚假上市宣传、故意虚假分红、虚假承诺回购。其中，虚假上市宣传指在具有公信力的媒体上刊登广告，声称业务大发展需要资金、有上市保荐协议和投资顾问协议等，故意虚假分红则是把投资者自己的钱以分红名义返还一部分给投资者，虚假承诺回购则声称承诺投资者在一定条件下公司可以回购其所投资的股权并能获得一定的收益。

　　第三步：非法交易完成。当投资者把款项打入中介机构账户后，中介机构将证明投资者持有股权的凭证交给投资者并让投资者签署风险确认书，有些还需要到相关股份托管机构办理股权过户手续，到此时，该项交易即告完成。

　　本报投资者

维权志愿团成员，上海新望闻达律师事务所合伙人 宋一欣律师（来源：上海证券报）