青岛啤酒股认股权证上市公告书(2)

　　第四节 风险因素

　　认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。

　　投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除募集说明书全文提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　1、标的证券价格发生不利变动的风险

　　影响认股权证价格的因素很多，通常包括：标的证券价格和波动率、距行权日时间等多种因素。

　　本次认股权证的标的证券为公司股票，因此当行业相关政策、公司的经营状况等发生不利变化时，标的证券的价值受到负面影响，从而对公司认股权证的内在价值和价格产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。

　　如果公司股票价格波动过大，出现股票价格低于行权价格的时候，认股权证的内在价值将为零，将给投资者带来很大的投资风险。

　　2、认股权证价格波动风险

　　与标的证券相比，权证具有市值小、杠杆高的交易特点，而且中国的权证市场规模小、品种少，权证产品易于被炒作。所以，权证波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。

　　因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取Ｔ＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。

　　3、市场操纵风险

　　由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。

　　4、市场流动性风险

　　由于认股权证之特殊性，可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。

　　5、关于行权期规定所带来的风险

　　本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起18个月，认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。本次发行的认股权证仅可于行权期执行。

　　如果在行权期标的证券价格低于行权价，则认股权证投资价值将丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。

　　6、认股权证行权后摊薄每股收益的风险

　　在认股权证行权期内，如投资者全部行权，公司的总股本将增加5，250万股。公司的每股收益、净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，存在每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

　　第五节 本次认股权证发行情况

　　1、发行人：青岛啤酒股份有限公司

　　2、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　3、发行数量：10，500万份

　　4、发行方式：每手青岛啤酒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的70份认股权证。

　　5、权证登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第六节 认股权证主要条款

　　一、权证主要条款

　　1、发行人：青岛啤酒股份有限公司

　　2、权证类型：欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认股权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权。

　　3、存续期：自认股权证上市之日起18个月，即2008年4月18日至2009年10月19日。

　　4、行权期：2009年10月13日至2009年10月19日中的交易日（行权期间权证停止交易）。

　　5、行权比例：2：1，即每2份认股权证代表1股公司发行的Ａ股股票的认购权利。

　　6、行权价格：28．32元／股

　　7、认股权证上市数量：10，500万份

　　8、认股权证的上市交易时间：2008年4月18日

　　9、权证交易及行权的程序：

　　（1）根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上海证券交易所认可的具有上海证券交易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0．001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。认股权证的交易简称为“青啤ＣＷＢ1”，交易代码为“580021”。

　　（2）认股权证持有人行权的，应委托上海证券交易所会员通过上海证券交易所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权简称为“ＥＳ091019”，行权代码为“582021”。

　　二、保荐人对公司认股权证理论价值测算

　　保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。

　　1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析

　　本期认股权证的持有人有权在权证上市满18个月的最后5个交易日内行权，可将该认股权证近似视为欧式权证。

　　同时，由于权证行权会造成股本的扩张。传统的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型未考虑权证行权对股本的摊薄效应，不能直接用于认股权证的定价。因此采用考虑摊薄效应的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对股本认股权证定价，其定价公式为：

　　其中，Ｗ＝认股权证价格

　　Ｎ＝公司总股本

　　Ｍ＝权证发行总份数

　　γ＝权证行权比例

　　Ｋ＝行权价格

　　Ｔ－ｔ＝权证剩余年限

　　Ｓ＝标的股票价格（正股价格）

　　ｒ＝无风险收益率

　　σ＝标的资产的年化波动率

　　以青岛啤酒2007年半年报披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算青岛啤酒认股权证理论价值的相关参数。

　　（1）青岛啤酒在发行分离交易可转债前的总股本为Ｎ＝13．08亿股；

　　（2）本次分离交易可转债的发行规模为15亿元，每张债券面值100元，共计150万手（1，500万张）债券。每手债券附送70份认股权证，共计10，500亿份认股权证，即Ｍ＝1．050亿；

　　（3）每2份认股权证对应1股青岛啤酒Ａ股股票，即γ＝2；

　　（4）青岛啤酒认股权证的行权价Ｋ＝28．32元；

　　（5）认股权证的存续期为18个月，Ｔ－ｔ＝1．5；

　　（6）无风险收益率取一年期银行存款利率，ｒ＝4．14％；

　　（7）理论上，Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型中的波动率参数指的是股票与相应衍生产品价格之和的波动率，但由于青岛啤酒是第一次发行权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用青岛啤酒Ａ股股票价格的波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，青岛啤酒过去240个交易日股价的年化历史波动率σ＝54．6％。

　　对应青岛啤酒Ａ股不同的股票价格，根据考虑摊薄效应的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示：

　　单位：元

　　2、本认股权证作为青岛啤酒Ａ股股票的衍生产品，理论上其价格与青岛啤酒Ａ股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ公式的假设前提，认股权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。