招商银行股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构： 中信证券股份有限公司

　　中国国际金融有限公司

　　财务顾问： 招商证券股份有限公司

　　签署时间：二○○五年十二月十八日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　2、本公司为含有外资股份的银行类上市公司，在改革方案实施前，尚需取得银监会的审批文件。

　　3、根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称临时股东大会暨相关股东会议)，并将本次公积金转增预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、截至本说明书签署之日，仍有16家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有486,061,169股非流通股份，占非流通股份总数的6.419%。

　　对于该等股东，公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得全部非流通股股东对本次股权分置改革的同意。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应承担的对价由招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、中国海运(集团)总公司、中国交通建设集团有限公司(该4家股东合称“垫付方”)分别按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及相应补偿，并取得垫付方的一致同意，同时由招商银行(资讯 行情 论坛)向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、截至本说明书签署之日，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押、锁定或其他权利限制的情形，具体情况如下：

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司已出具书面承诺，同意以其所持的未设定转让锁定的非流通股股份执行相应的对价安排。北京京华信托投资公司已经由清算组签署有关参加股权分置改革的协议，同意按照本方案执行相应的对价安排。

　　如在本次临时股东大会暨相关股东会议前，上述股东没有足够的无权利限制股份执行对价安排，则该等股东按比例应承担的对价由招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、中国海运(集团)总公司、中国交通建设集团有限公司(该4家股东合称“垫付方”)分别按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及相应补偿，并取得垫付方的一致同意，同时由招商银行向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　同时，由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股份在本次股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。对此，参加本次股权分置改革的非流通股股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份以及因公积金转增所获得的股份设置任何质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订该等协议或做出其他类似安排。

　　6、本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日内(指上交所正常交易日)，可转债持有人可选择是否进行转股，在此期间内转股而持有的股份将获得非流通股股东支付的对价。

　　7、根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》有关规定，当未转换的招行转债数量少于3,000 万元时，上交所立即公告并在公告后3个交易日停止招行转债的交易。公司董事会提请招行转债的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

　　8、招商局轮船股份有限公司拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期招商局轮船股份有限公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值(“权证行权价格”减去“标的证券价格”)在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。

　　9、如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　10、本次拟发行的认沽权证的认沽责任将由包括招商局轮船股份有限公司在内的24家非流通股股东按比例承担。

　　11、为保证认沽权证的履约，招商局轮船股份有限公司将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增0.8589股；

　　2、参加本次股权分置改革的非流通股股东以可获得的转增股份向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东按每10股支付1.7374股招商银行股票，以获取其持有的非流通股股份的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

　　-若以实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施完成后变为12.5963股，增加2.5963股，其中0.8589股为流通股股东应得的转增股份，1.7374股为非流通股股东支付的对价。

　　-若以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得1.6股的股票对价。

　　3、非流通股股东送出的股份总数量将视可转债在本次方案实施前的转股数量而定，但是流通股股东在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。

　　4、招商局轮船股份有限公司接受委托向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发2份存续期限为24个月的认沽权证。权证的初始行权价为5.53元，初始行权比例为1:1(即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利)，行权期间为权证存续期满前5个交易日。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、禁售期限承诺

　　(1)不承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。

　　(2)承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　2、限售价格承诺

　　部分承担认沽责任的非流通股股东，即招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工业区有限公司等6家非流通股股东承诺在前述的36个月的禁售期限承诺届满后12个月内，当公司股票价格首次达到或超过6.64元(该限售价格相当于认沽权证初始行权价的120%，若股权分置改革方案实施的次日起至本承诺期届满前，本公司发生派息、送股、公积金转增股本及其他股份变动而涉及除权、除息事项的，则该限售价格相应除权、除息)之前，该等股东所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月9日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月18日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月12日至1月18日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请招商银行股票和招行转债自2005年12月19日起停牌，计划于2005年12月29日复牌(股票和可转债停牌期间可转债亦停止转股)。

　　2、公司董事会将在2005年12月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请招商银行股票和招行转债于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2005年12月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请招商银行股票和招行转债于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　4、公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日招商银行股票和招行转债停牌。

　　5、可转债在本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次改革方案的决议公告之日起的两个交易日(指上交所正常交易日)可以进行转股，除该两日之外，在前条所述的招商银行股票和招行转债停牌期间，可转债停止转股。

　　五、本次改革相关的股票除权安排

　　若本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过含有公积金转增方案的股权分置改革方案，对本次公积金转增股本(即向全体股东每10 股转增0.8589股的行为)，上交所将根据《上海、深圳证券交易所交易规则》的规定在方案实施股权登记日后的第一个交易日对公司股票作除权处理，并计算除权价。但根据有关规定，对非流通股股东向流通股股东执行对价安排的行为，上交所在当日将不计算公司股票的除权参考价。

　　六、本次改革相关的可转债转股价格调整安排

　　若本次股权分置改革方案得以通过并实施，公司将根据招行转债《可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，就公积金转增而对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0755-83195109

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站： www.cmbchina.com/

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn/

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　(1)公司以本方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增0.8589股；

　　(2)参加本次股权分置改革的非流通股股东以可获得的转增股份向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东按每10股支付1.7374股招商银行股票，以获取其持有的原非流通股股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

　　-若以本次方案实施股权登记日在册、转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案完成后变为12.5963股，增加2.5963股，其中0.8589股为流通股股东应得的转增股份，1.7374股为非流通股股东支付的对价。

　　-若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得1.6股的股票对价。

　　(3)非流通股股东送出的股份总数量将视可转债在本次方案实施前的转股数量而定，但是流通股股东在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。

　　(4)招商局轮船股份有限公司接受委托向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发2份欧式认沽权证。上述2份认沽权证按Black-Scholes模型(简称B-S模型)计算的理论价值为1.875元，以招商银行股权分置改革后的理论价格5.92元计算，相当于每10股流通股获得0.32股的对价。认沽权证主要条款如下：

　　-权证发行人：招商局轮船股份有限公司；

　　-存续期限：自权证发行日起24个月；

　　-权证类型：欧式(行权期间为权证存续期满前5个交易日)；

　　-初始行权比例：1:1，即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利；

　　-初始行权价格：5.53元(相当于转增除权前的6.00元)；

　　-行权价格和行权比例的调整：

　　a)标的股票除权的，新行权价格=原行权价格×（标的股票除权日参考价/除权前一日标的股票收盘价)；新行权比例=原行权比例×（除权前一日标的股票收盘价/标的股票除权价)；

　　b)标的股票除息的，新行权价格=原行权价格×（标的股票除息价/除息前一日标的股票收盘价)；

　　-到期结算方式：股票给付结算方式；

　　-认沽责任的承担方式：由包括招商局轮船股份有限公司在内的24家非流通股股东按比例进行承担。该等股东的名单、截至本说明书签署日的持股数量、认沽责任比例如下：

　　注[1]：上表中的关联关系说明详见本说明书第三节“公司非流通股股东情况介绍”中关于“非流通股股东相互之间的关联关系”的描述。

　　注[2]：友联船厂有限公司，香港海通有限公司为香港注册公司。在认沽权证发生行权时，如果按有关规定该两家公司仍不具备买入A股的资格，则该两家公司的认沽责任由招商局轮船股份有限公司承接。

　　注[3]：国家开发投资公司拟将持有的全部180,000,000股公司股份转让给深圳市晏清投资发展有限公司，双方已签订股权转让协议，尚未办理过户手续。

　　认沽权证的发行上市及上市日期尚须上交所核准，核准后本公司将及时予以公告。

　　2、对价安排执行情况表

　　假设从2005年12月16起至本方案实施前，招行转债未出现转股的情况，则非流通股股东的对价执行安排情况具体如下：

　　注［1］：由于招行转债尚在转股之中，上表中对价执行安排情况将根据可转债转股情况发生变化，实际执行对价股数将以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准计算。

　　注［2］：股权分置改革实施方案的股票对价由上交所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　若招行转债本改革方案实施前全部转股完毕，则非流通股股东的对价安排执行情况如下：

　　注［1］：视可转债的转股情况，实际执行对价股数将以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准计算。

　　注［2］：股权分置改革实施方案的股票对价由上交所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　由于非流通股股东对其获得流通权的股份做出了分步上市流通的承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司存在限售条件的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下：

　　注［1］：区间下限为可转债全部转股情况下的非流通股股东所持有限售条件的股份，区间上限为以2005年12月16日的股本情况计算的非流通股股东所持有限售条件的股份，实际的有限售条件的股份数量视最终的送出的转增股份数量而定。

　　注［2］：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。

　　注［3］：该等非流通股股东持有的有限售条件的股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　注［4］：该等非流通股股东持有的有限售条件的股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。

　　注［5］：上表基于全体非流通股股东均同意本次改革方案，并有足够的无权利限制股份支付相应对价的假设。若出现垫付对价的情形，日后该等原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及相应补偿并取得垫付方的一致同意，同时由招商银行向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、招行转债的处理

　　截至2005年12月15日，本公司尚有5，874，098，000元招行转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益，招行转债的处理如下：

　　(1)公司提请可转债持有人注意：可转债持有人可以在本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日(指上交所正常交易日)进行转股，在此期间内转股而持有的股份将获得非流通股股东支付的对价。

　　(2)在转股价格向下修正条件触发时，公司将按《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。

　　(3)根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》的有关规定，当未转换的招行转债数量少于3，000 万元时，上交所立即公告并在公告后3个交易日停止招行转债的交易。公司董事会提请招行转债的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　假设从2005年12月16日起至本方案实施前，招行转债未出现转股的情况，则股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　注：由于可转债尚在转股之中，上表中改革后的各项数据将根据本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股的实际数量而定。

　　若招行转债在本方案实施前全部转股完毕，则股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　注：由于可转债尚在转股之中，上表中改革后的各项数据将根据本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股的实际数量而定。

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，仍有16家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有486，061，169股非流通股份，占非流通股份总数的6.419%，具体名单，持股数量及占非流通股股本的比例情况如下：

　　对于该等股东，公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得全部非流通股股东对本次股权分置改革的同意。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应承担的对价由招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、中国海运(集团)总公司、中国交通建设集团有限公司(该4家股东合称“垫付方”)分别按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及相应补偿，并取得垫付方的一致同意，同时由招商银行向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、招商局轮船股份有限公司发行认沽权证的可行性

　　(1)招商银行股票符合权证标的股票的要求

　　截至2005年12月15日，本公司总股本为10，372，738，197股，流通A股股本为2，800，465，743股。该日前20 个交易日招商银行股票平均流通市值约为179亿元，前60 个交易日招商银行股票交易累计换手率48.65%。招商银行股票在流通股本、流通市值及交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》对权证标的股票的要求。

　　(2)权证发行规模和存续期符合要求

　　招商局轮船股份有限公司计划按照本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发2份认沽权证，根据招商银行目前流通A股股本的规模估算，预计发行的认沽权证数量超过5，000万份；且权证存续期为发行之日起24个月。因此权证规模和存续期均符合《权证管理暂行办法》的要求。

　　(3)发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保

　　为保证认沽权证的履约，发行人招商局轮船股份有限公司将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　根据招商银行为金融类企业的特点，采用国际通行的可比市净率法确定招商银行的合理对价水平。首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率，并以此计算股权分置改革完成后公司的合理价格，再将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。按此对价价值确定实际执行的对价安排。

　　2、流通权价值估值水平

　　(1)合理市净率

　　选取与中国大陆具有相似经济特征的亚太区域中与招商银行在规模、盈利能力、资产质量、成长性等方面具有一定可比性的上市商业银行作为样本公司，结合市净率与净资产收益率之间的一定联系来确定招商银行全流通后的合理市净率，最后确定为1.94倍。

　　(2)每股净资产

　　公司2006年年末预测每股净资产为3.05元(假设可转债全部完成转股)。

　　(3)股权分置改革后合理价格

　　按照公司2006年全年预测的每股净资产，以1.94倍市净率计算，招商银行改革后股价的合理价格为5.92元。

　　(4)股权分置改革前流通股价格

　　截至2005年12月16日，招商银行股票最后一个交易日，及前30、60、90、95个交易日的加权平均价格如下：

　　为最大程度上保护流通股股东的利益，取上述交易日均价的最高值6.61元／股作为改革前流通股价格。

　　(5)理论对价的确定

　　每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×（改革前流通股价格-改革后合理价格)／改革后合理价格

　　以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送1.17股。

　　(6)实际执行的对价安排

　　为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东实际执行的对价安排如下：

　　a.用公积金转增股份的部分或全部向流通股股东支付股份，相当于每10股流通A股获送1.6股；

　　b.向流通股股东按转增前每10股无偿派发2份认沽权证，相当于每10股流通A股获送0.32股。

　　3、公积金转增比例的确定

　　由于本次股权分置改革采用公积金转增的方式，因此需要根据每10股流通A股获送1.6股的对价水平换算并确定公积金转增的比例。换算的基础为转增后的股本基数来计算对价水平。换算公式为：

　　Y×R1÷[X×(1+R1)]=R2

　　其中：

　　R1为公积金转增的比例；

　　R2为直接送股模型下的送股比例，R2=0.16

　　X为本次方案实施股权登记日在册的流通股股本，为保证转增的股份足够按每10股流通股获送1.6股的对价水平，因此假定本次方案实施前可转债已经全部转股完毕，X=3,743,338,616股；

　　Y为改革前的非流通股股数，Y=7,572,272,454股。

　　根据上述公式，计算出R1=0.08589，因此将公积金转增的比例定为向全体股东每10股转增0.8589股。

　　4、对价水平安排的价值分析

　　(1)转增送股对价价值

　　本公司向全体股东每10股转增0.8589股，非流通股股东将所获得的转增股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股支付1.7374股。若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得1.6股的股票对价。

　　(2)认沽权证价值

　　招商局轮船股份有限公司接受委托向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发2份以招商银行股票为标的证券的认沽权证，该部分的对价价值将依据B-S模型确定其理论价值，主要计算参数如下：

　　注：5.45元等于合理价格5.92元在本次资本公积金转增除权后的价格

　　以招商银行股票合理价格5.92元进行计算，2份认沽权证的理论价值相当于每10股流通股获得0.32股的对价。

　　(3)总体对价价值

　　总体对价水平等于转增送股和认沽权证的两部分的相当送股水平之和，折合每10股流通A股获送1.92股。该对价水平高于每10股应送1.17股的流通权价值约64.10%。因此，本方案对价水平在理论上能保护流通股股东的利益不受损失，而且还可能为流通股股东的总市值带来一定的溢价收益。

　　基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)认为：本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、禁售期限承诺

　　(1)不承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。

　　(2)承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　2、限售价格承诺

　　部分承担认沽责任的非流通股股东，即招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工业区有限公司等6家非流通股股东承诺在前述的36个月的禁售期限承诺届满后12个月内，当公司股票价格首次达到或超过6.64元(该限售价格相当于认沽权证初始行权价的120%，若股权分置改革方案实施的次日起至本承诺期届满前，本公司发生派息、送股、公积金转增股本及其他股份变动而涉及除权、除息事项的，则该限售价格相应除权、除息)之前，该等股东所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让。

　　3、履约方式

　　承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　4、履约时间

　　(1)对于禁售承诺，不承担认沽责任的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起24个月内，而承担认沽责任的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内；

　　(2)招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工业区有限公司等6家非流通股股东所做的限售价格承诺的履约时间为自本方案实施之日起第37个月至第48个月。

　　5、履约能力分析

　　招商银行非流通股股东按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定做出了承诺，该等承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于上交所和登记结算公司将对招商银行非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定，可以保证其履行各自作出的禁售期限承诺事项。招商银行非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　6、履约风险防范对策

　　由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对招商银行非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，该等股东违反禁售期限承诺的风险已得到合理防范。

　　7、承诺事项的履约担保安排

　　招商银行非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份，因此不需要履约担保安排。

　　8、承诺事项的违约责任

　　承诺人若出现违反其承诺的情况，违反承诺出售股份所得现金将全部划入招商银行账户，归招商银行全体股东所有。

　　9、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东共85家，合计持有7，086，211，285股股份，占全部非流通股的93.581%，该等股东的持股数量、占非流通股股本比例的情况如下：

　　注［1］：公司原非流通股股东中国港湾建设(集团)总公司和中国路桥(集团)总公司在提出本次股权分置改革动议后，已于2005年12月8日合并成立为中国交通建设集团有限公司。为此，中国交通建设集团有限公司于2005年12月8日出具了书面承诺，表示愿意参加本次股权分置改革，同意承继中国港湾建设(集团)总公司和中国路桥(集团)总公司在其签署的相关协议项下的所有权利义务，并同意以原中国港湾建设(集团)总公司和中国路桥(集团)总公司所持的公司非流通股股份执行本次股权分置改革方案的对价安排。另外，由于中国交通建设集团有限公司尚未就上述合并事宜完成股份过户手续，该等股份在登记结算公司登记的持有人仍然是中国港湾建设(集团)总公司和中国路桥(集团)总公司。鉴于此，本说明书就该等股份描述执行对价安排义务的股东时披露的名称将是中国交通建设集团有限公司，但在描述公司非流通股股东所持非流通股股份数量及比例信息时，仍然按登记结算公司登记的实际情况，披露中国港湾建设(集团)总公司和中国路桥(集团)总公司的信息。

　　注［2］：公司发起人山东省交通开发投资公司更名为山东省国有资产投资控股有限公司。

　　注［3］：无锡市国联发展(集团)有限公司所持公司非流通股为公司原非流通股股东深圳市鸿基(集团)股份有限公司向其转让所得，深圳市鸿基(集团)股份有限公司提出本次股权分置改革动议后，无锡市国联发展(集团)有限公司签署了书面承诺函，承诺若转让股份在本次股权分置改革方案实施日前完成过户，则无锡市国联发展(集团)有限公司按照股权分置改革方案确定的对价方案向流通股股东支付相应的对价，并履行深圳市鸿基(集团)股份有限公司已经作出的承诺。截至本说明书签署之日，深圳市鸿基(集团)股份有限公司所持公司非流通股股份已全部过户至无锡市国联发展(集团)有限公司名下。

　　注［4］：由于历史原因，北京京华信托投资公司以及北京金诚综合投资公司均未在登记结算公司开立证券账户。根据财政部于2002年10月15日下发的《财政部关于招商银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企［2002］416号)，截至2001年12月31日，北京京华信托投资公司以及北京金诚综合投资公司持有的非流通股股份数量已得到财政部确认，且本公司此后历次转增及送股均对该两家股东所持的股份予以相应增加。

　　注［5］：深圳市华星阁广告有限公司以及北京金诚综合投资公司已被相关工商部门吊销营业执照。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的公司股份存在权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情况如下：

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国资委批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的股份中含有国家股及国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)无法及时得到银监会批准方案的风险

　　本公司为含有外资股份的银行类上市公司，在改革方案实施前，尚需取得银监会的审批文件，能否取得银监会的审批文件存在不确定性。

　　处理方案：公司董事会将尽力取得相关审批文件。

　　(三)无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如本次临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(四)权证的相关风险

　　1、权证价格的波动风险

　　权证产品具有杠杆效应，即其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资权证前，应该对权证的风险特性有充分和深刻的认识。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　2、权证内在价值下跌至零的风险

　　认沽权证赋予持有人在行权期间向发行人出售招商银行股票的权利，在招商银行股票价格高于行权价格的时候，权证内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　3、标的证券价格变动的风险

　　本次拟发行的认沽权证的标的证券为招商银行股票，标的股票的价格波动会对本次发行的认沽权证交易价格产生影响，可能会给权证投资者造成损失。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　4、内在价值发生变化的风险

　　招商局轮船股份有限公司拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期招商局轮船股份有限公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值(“权证行权价格”减去“标的证券价格”)在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　5、市场流动性的风险

　　认沽权证上市后，可能面临交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而导致权证缺乏流动性，权证投资者利益无法顺利实现。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　6、发行人的履约风险

　　若权证发行人在行权期间没有足够的现金购买权证持有人以约定价格向其出售的股票，则权证存在无法行权的风险。

　　处理方案：招商局轮船股份有限公司将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　7、如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　(五)部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险

　　截至本说明书签署之日，仍有16家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有486，061，169股非流通股份，占非流通股份总数的6.419%。

　　处理方案：对于该等股东，公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得全部非流通股股东对本次股权分置改革的同意。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应承担的对价由招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、中国海运(集团)总公司、中国交通建设集团有限公司(该4家股东合称“垫付方”)分别按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及相应补偿，并取得垫付方的一致同意，同时由招商银行向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　(六)部分非流通股份存在权属争议、质押、冻结的情形

　　截至本说明书签署之日，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押、锁定或其他权利限制的情形，具体情况如下

　　处理方案：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司已出具书面承诺，同意以其所持的未设定转让锁定的非流通股股份执行相应的对价安排。北京京华信托投资公司已经由清算组签署有关参加股权分置改革的协议，同意按照本方案执行相应的对价安排。

　　如在本次临时股东大会暨相关股东会议前，上述股东没有足够的无权利限制股份执行对价安排，则该等股东按比例应承担的对价由招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、中国海运(集团)总公司、中国交通建设集团有限公司(该4家股东合称“垫付方”)分别按54.05%、19.74%、16.51%、9.70%的比例垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及相应补偿，并取得垫付方的一致同意，同时由招商银行向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　同时，由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股份在本次股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。对此，参加本次股权分置改革的非流通股股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份以及因公积金转增所获得的股份设置任何质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订该等协议或做出其他类似安排。

　　(七)相关证券价格波动的风险

　　相关证券价格具有不确定性，其价格的波动可能会给相关证券持有人的利益带来不确定的影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)聘请的保荐机构和律师事务所

　　本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为中信证券、中金公司，律师事务所为君合律师事务所深圳分所。

　　(二)保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》， 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，保荐机构愿意推荐招商银行进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　君合律师事务所深圳分所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　招商银行是依法设立并有效存续的A股上市公司，具备参加本次股权分置改革的主体资格；有效提出本次股权分置改革动议的招商银行非流通股股东(或其权利义务或股份承继方)均具备(或在取得出资人或主管机构同意后具备)中国现行法律、法规或规章规定的提出股权分置改革动议的主体资格；该等股东所约定的本次股权分置改革方案以及其就此次股权分置改革已进行的程序并不违反中国的现行法律法规规定，对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的股东所持股份的处理方式符合上海证券交易所的相关要求；本次股权分置改革方案尚须国务院国有资产监督管理委员会核准、招商银行临时股东大会暨相关股东会议批准，并且本次股权分置改革导致的招商银行股权变更事项尚需取得银监会批准。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　二〇〇五年十二月十八日