华电国际电力股份有限公司临时股东大会通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　于2005年11月1日，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司订立《关 于将“山东潍坊发电厂”规范为有限责任公司的股东出资协议书》(以下简称“改制协议”)，根据改制协议，潍坊发电厂拟根据有关中国法律改制为华电潍坊发电有限公司(拟定名，以下简称“华电潍坊公司”)。同日，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司订立《关于华电潍坊发电有限公司股东出资协议书》(以下简称“投资协议”)，根据投资协议，协议各方同意于华电潍坊公司成立后向其增资及进一步投资。紧接拟进行的增资后，本公司、山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司将分别拥有华电潍坊公司经扩大后注册资本的45%、30%及25%权益。上述拟据协议进行的交易详情请见本公司于2005年11月3日发出的《关联交易公告》。

　　由于山东省国际信托投资有限公司为本公司的发起人之一及主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称：“香港上市规则”)的有关规定，上述两项协议及其项下的交易构成关联交易。根据香港上市规则的有关规定，上述两项协议及其项下的交易须经独立股东于临时股东大会上批准。山东省国际信托投资有限公司将在临时股东大会上就上述两项协议表决时放弃投票。根据香港上市规则的有关规定，本公司已委任金榜融资(亚洲)有限公司(以下简称“金榜公司”)作为独立财务顾问出具了独立意见，其推荐意见如下：

　　(1)山东省及中国预计的电力需求增长；

　　(2)本公司的扩容计划，以及华电潍坊公司所带来的巩固本公司山东市场地位的机会；

　　(3)本公司与山东省国际信托投资有限公司乃基于同一基准出资；

　　考虑到上述因素，金榜公司认为：就独立股东而言，根据上述协议拟进行的交易及其条款就独立股东而言属公平合理，根据上述协议据进行的交易符合本公司及其股东的整体利益。因此金榜公司建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成上述协议。

　　金榜公司出具的独立财务顾问报告详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本公司将召开临时股东大会审议上述关联交易，会议的有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　会议时间：2005年12月22日(星期四)上午10：00，预计会期半天。

　　会议地点：华电国际电力股份有限公司会议室，山东省济南市经三路14号

　　二、会议审议事项

　　普通决议案

　　1.审议、批准、确认及追认由本公司与山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司就建议将山东潍坊发电厂改制为华电潍坊发电有限公司(「华电潍坊公司」)所签订的日期为2005年11月1日的有条件协议(「改制协议」)及其项下的所有交易。

　　2.审议、批准、确认及追认由本公司与山东省国际信托投资有限公司及潍坊市投资公司就根据改制协议成立华电潍坊公司后拟向华电潍坊公司增资及进一步投资而签订的日期为2005年11月1日的有条件协议(「投资协议」)及其项下的所有交易。

　　三、出席人员

　　截止2005年11月21日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(境外股东另行通知)。

　　符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。

　　公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

　　公司邀请的人士。

　　四、登记办法

　　登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户本、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。(境外股东的登记另载于境外公告中)

　　登记时间：2005年12月16日(星期五)9：00时至17：00时。

　　登记地点：中国山东济南市经三路14号 华电国际电力股份有限公司

　　联系地址：中国山东济南市经三路14号

　　华电国际电力股份有限公司办公楼

　　政编码：250001

　　华电国际电力股份有限公司证券市场处

　　联系人：侯军虎、李爱真

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附表：股东授权委托书

　　华电国际电力股份有限公司

　　2005年11月4日

　　华电国际电力股份有限公司

　　股东授权委托书

　　兹委托先生(女士)全权代表本人(本单位)，出席华电国际电力股份有限公司临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人身份证号码(或单位盖章)：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：受托日期：2005年 月 日

　　委托人持股数额：

　　(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

　　附件一

　　华电国际电力股份有限公司

　　独立董事意见函

　　华电国际电力股份有限公司(“本公司”)的第四届三次董事会于2005年8月24日召开。会议审议通过了潍坊发电厂公司制规范和增资扩股之关连交易的议案，授权董事总经理酌情修改并签署投资协议及一切必要的文件和协议，以完成潍坊电厂公司制规范和增资扩股的必要工作。本次投资构成了公司的关联交易。

　　本公司董事会独立董事根据现有资料对本公司有关人员就该项交易所准备的汇报及相关资料等进行了认真地审查，确认此项交易是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的，同意本公司此次关联交易。

　　作为独立董事委员会的成员，吾等已与本公司的管理层就此投资事项进行讨论。同时，吾等亦参考了金榜融资就此投资所考虑的主要因素及依据，并已与金榜融资共同讨论其意见函件及建议。

　　鉴于上文所述，吾等同意金榜融资的意见，即认为潍坊发电厂公司制规范和增资扩股之关联交易乃属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东在临时股东大会上投票赞成关于潍坊发电厂公司制规范和增资扩股之关联交易的普通决议案。

　　华电国际电力股份有限公司全体独立董事

　　丁慧平、赵景华、王传顺、胡元木

　　2005年11月4日（来源：上海证券报）