上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　shanghai lujiazui finance&trade zone development co.，ltd

　　保荐机构：东方证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票价值或者投资人的利益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、上海陆家嘴(集团)有限公司授权经营的国有股和上海国际信托投资有限公司持有的发起人法人股的处置在本次相关股东会议网络投票开始前需要取得国有资产监督管理部门的审批同意。

　　2、本公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议。本次股权分置改革相关股东会议能否召开存在不确定性。

　　3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，它将引发公司股权结构改变等一系列事项，因此改革蕴含一定的市场不确定性，公司股票价格存在较大幅度波动的风险。

　　4、公司流通A股股东需特别注意，表决方案一旦获得相关股东会议通过，则相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除，因此流通A股股东应积极行使表决权。

　　5、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东和流通A股股东进行充分协商和沟通。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司A股股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过，在公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日之次日复牌。

　　6、法人股东陆家嘴(集团)有限公司和申银万国证券股份有限公司在本次股权分置改革中既不参与承担对价，也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二个月内不得上市交易或转让。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司两名发起人非流通股股东，即上海陆家嘴(集团)有限公司(授权经营国有股)和上海国际信托投资有限公司，拟以其持有的部分股份作为对价，向流通A股股东换取本公司所有非流通股股份在A股市场的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通A股股东每10股将获得3股股份的对价。

　　本公司法人股股东上海陆家嘴(集团)有限公司和上海国际信托投资有限公司既不承担对价也不获得对价。

　　本次股权分置改革的相关费用，由上海陆家嘴(集团)有限公司承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜作出如下承诺：

　　1、本公司全体非流通股股东承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制的法定义务。

　　2、国有股股东(由陆家嘴集团公司授权经营)承诺：

　　支持上市公司进行主营业务转型，投资浦东陆家嘴国际金融中心的各项功能性建筑，包括高档办公物业、商铺物业、国际社区物业以及会展物业等与陆家嘴国际金融中心开发密切相关的功能性房产，实现上市公司主营业务重塑，增强上市公司的持续发展能力。将集团公司目前拥有的具有稳定收益的，和上述主营业务相关的物业及股权，以及自有土地对外转让时，赋予上市公司同等条件下的优先受让权，以支持上市公司主营业务的发展，上市公司根据业务状况和发展环境，决定是否履行该项优先权。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次股权分置改革公司股票停牌复牌安排

　　1、本公司将申请公司股票自2005年11月7日起停牌，于2005年11月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2005年11月16日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日2005年11月17日复牌。

　　3、如果本公司未能在2005年11月17日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日(2005年12月2日)起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网址：http：//www.shld.com

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　释 义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　陆家嘴/本公司/公司/上市公司 指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　陆家嘴集团公司/集团公司 指上海陆家嘴(集团)有限公司

　　上海国投 指上海国际信托投资有限公司

　　申银万国 指申银万国证券股份有限公司

　　非流通股股东 指本方案实施前，陆家嘴集团公司(授权经营国有股)、

　　上海国投、陆家嘴集团公司和申银万国等四名非流

　　通股股东

　　本说明书 指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权分置

　　改革说明书

　　保荐机构/东方证券指东方证券股份有限公司

　　律师指上海市小耘律师事务所

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　相关股东会议 指本公司非流通股股东和流通A股股东为审议本公

　　司股权分置改革方案召开的股东会议

　　相关股东会议股权登记日 指2005年 12月 1 日，在该日收盘后登记在册的流

　　通A股股东和非流通股股东有权参加陆家嘴2005

　　年相关股东会议并行使表决权

　　方案实施股权登记日指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，于该日

　　收盘后登记在册的流通A股股东有权获得安排的

　　对价，于该日收盘后登记在册的非流通股股东有义

　　务按股权分置改革方案承担对价

　　对价股份 指非流通股股东以给予流通A股股东股份的方式取

　　得所持剩余股份的流通权，非流通股股东给予流通

　　A股股东的这部分股份称为对价股份

　　元指人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定，结合本公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式与数量

　　本公司股权分置改革的对价安排形式为存量送股，陆家嘴全体发起人非流通股股东将持有的部分股份作为对价安排。根据本股权分置改革方案，流通A股股东所获得对价股份为每10股获得3股股份的对价。对价安排的股份总数为4，815.72万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议表决后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施股权登记日，作为对价的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在上海登记公司登记在册的公司流通A股股东的股票帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为股权分置改革方案实施之日。

　　注2：上海陆家嘴(集团)有限公司(授权经营国有股单位)承诺，持有的非流通股股份自获得上市交易权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售国有股份数量占陆家嘴总股本比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内出售股份比例不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、国有股股东(由陆家嘴集团公司授权经营)就本次股权分置改革做出的承诺

　　支持上市公司进行主营业务转型，投资浦东陆家嘴国际金融中心的各项功能性建筑，包括高档办公物业、商铺物业、国际社区物业及会展物业等与陆家嘴国际金融中心开发密切相关的功能性房产，实现上市公司主营业务重塑，增强持续发展能力。将集团公司目前拥有的具有稳定收益的，和上述主营业务相关的物业及股权，以及自有土地对外转让时，赋予上市公司同等条件下的优先受让权，以支持上市公司主营业务的发展，上市公司根据业务状况和发展环境，决定是否履行该项优先权。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次改革的对价安排做出如下的分析：

　　1、对价的制订依据：流通A股股东改革前后持股市场价值不变理论

　　根据这一理论，流通A股股东在股权分置改革完成后，由于股票定价基础改变，可能遭受市值损失，需要由非流通股股东支付对价股份，弥补流通A股股东的损失。

　　假定：

　　P0：股权分置改革前的股票市场价格，根据我们的分析，陆家嘴股票200%的换手率情况下的加权均价为6.56元，我们将这个价格视同股权分置改革前的股票市场价格。

　　P1：股权分置改革后的预计股票均衡价格，借助全流通市场可比公司的市盈率水平进行推算。

　　L：股权分置改革前的流通A股数量，陆家嘴股权分置改革前的流通A股数量为16，052.4万股。

　　D：对价股份数量，需要计算获得。

　　根据上述基本理论，有公式：P0×L＝P1×(L＋D)

　　D＝P0×L/P1-L

　　关于P1，参照香港市场房地产公司的市盈率数据进行调整推算。

　　截止2005年10月27日，香港市场主要的房地产公司平均市盈率水平在20.67倍左右。

　　考虑到：

　　香港房地产企业有相当部分收益来自稳定的物业出租；且香港房地产行业远比国内成熟，企业规模大，土地储备多。

　　所以，香港房地产企业的业绩较国内企业稳定，市盈率水平应该较国内企业为高。当然，考虑到陆家嘴的业务转型计划已经全面铺开，目前已经有近42万平方米的租赁房地产开工或者酝酿建设，2-3年后公司的业绩稳定性将大幅度提高。另外，陆家嘴的资产负债表非常强健，在房地产景气前景不很明朗的情况下，作为持有超过40亿元帐面现金的公司，其财务上的灵活性应当给予适当关注。所以我们在对全流通情况下陆家嘴的股票进行估值时，选用17.5倍左右的市盈率(即比香港房地产上市公司平均市盈率水平低15%)，按照2004年收益水平0.29元/股计算，陆家嘴完成股权分置改革后的股票价格可能达到5.075元左右。

　　这样，D＝P0×L/P1-L

　　D＝4，697.11万股，对价相当于流通A股每10股获得2.926股。

　　根据这个理论，还可以得出以下结论：

　　A：股权分置改革后公司的估值水平影响对价安排，这里的关键是增强企业业绩的稳定性和持续发展能力，这就需要企业的发展显示出后劲，同时经营模式也需要做出调整。

　　B：我们注意到陆家嘴已经开始调整其盈利模式，开工的出租用物业面积约42万平方米，这些物业将在2007-2008年期间投入使用，这将有效改善公司业绩的稳定性。

　　综上所述，根据上述理论推算的对价安排为每10股流通A股获得2.926股。

　　2、对价安排的分析意见

　　1)方案实施以后陆家嘴的总股本和股东权益总数均未发生变化，但是非流通股股东和流通A股股东各自拥有的权益将发生变化，流通B股股东拥有的权益不发生变化。

　　2)流通A股股东的持股成本以200%换手率情况计算，为6.56元，在执行每10股流通A股获得3股的对价安排以后，持股成本将下降到5.05元。每10股流通A股获得3股的对价安排，比较理论对价水平有所提高，显示了国有股股东和发起人法人股东的诚意。

　　3)股权分置改革完成后，根据2004年每股收益推算所得到的全流通情况下的理论价格在5.075元左右，比较流通A股股东的平均持股成本有所提高。流通A股股东的利益不会因为股权分置改革而受到影响。

　　4)本方案统筹考虑了非流通股股东和流通A股股东的利益，追求双方利益的平衡，鼓励双方结成利益共同体，共同追求各自利益的增长，有利于公司的长期发展和证券市场的稳定和健康发展。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东做出的承诺

　　国有股股东(由陆家嘴集团公司授权经营)承诺，支持上市公司进行主营业务转型，投资浦东陆家嘴国际金融中心的各项功能性建筑，包括高档办公物业、商铺物业、国际社区物业及会展物业等与陆家嘴国际金融中心开发密切相关的功能性房产，实现上市公司主营业务重塑，增强持续发展能力；将集团公司目前拥有的具有稳定收益的，和上述主营业务相关的物业及股权，以及自有土地对外转让时，赋予上市公司同等条件下的优先受让权，以支持上市公司主营业务的发展，上市公司根据业务状况和发展环境，决定是否履行该项优先权。未完全履行承诺之前不转让所持有的股份，受让人有能力代为履行承诺的除外。

　　(二)履行承诺的方式

　　在本方案通过相关股东会议表决后，陆家嘴集团公司将和本公司适时启动有关物业、股权及土地使用权的转让工作。作为关联交易，所有的转让均需经过本公司股东大会批准，陆家嘴集团公司作为关联人在有关表决中将放弃投票权。

　　(三)履行承诺的时间

　　在本方案通过相关股东会议表决后，有关的资产选择和转让工作即将展开，并将挑选适当的时机进行操作。

　　(四)履行承诺能力的分析

　　陆家嘴集团公司目前持有多宗物业和股权，能够产生稳定的租赁收益，也有部分土地开发权可供转让，且上海市国有资产管理委员会及浦东新区国有资产管理办公室已经批准了给予本公司有关资产优先受让权的提议。因此，本公司认为非流通股股东陆家嘴集团公司(授权经营国有股)有能力履行承诺。

　　(五)履行承诺可能面临的风险及防范对策

　　履行承诺的风险在于，如果拟转让物业和股权的合作方和债权人对该项转让提出异议，则非流通股股东履行转让资产的承诺会遇到问题。

　　为此，国有股股东和陆家嘴集团公司保证，将利用其影响力，做好和有关物业及股权合作方和债权人的沟通工作，保证有关资产转让的顺利进行。

　　(六)履行承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东陆家嘴集团公司(授权经营国有股)自愿依法承担违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　(七)承诺人声明

　　非流通股股东陆家嘴集团公司(授权经营国有股)声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由本公司所有非流通股股东一致提出。

　　公司除国有股股东(由陆家嘴集团公司授权经营)持有本公司112，112万股，占总股本的60.03%以外，尚有如下非流通股股东：

　　上海国际信托投资有限公司持有本公司股份5，880万股，占公司总股本的3.15%；陆家嘴集团公司和申银万国公司均持有本公司法人股882万股，各占公司总股本的0.47%。上述股份中，除申银万国已将其所持有的882万股法人股质押以外，均无权属争议和质押、冻结情况。

　　鉴于申银万国所持有的法人股在本次股权分置改革中，不参与承担对价，所以申银万国所持有的股份被质押的事实不会对本公司股权分置改革构成实质性影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　公司国有股股东和上海国投所持股份占公司总股本的63.18%，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和国有股权管理的有关规定，非流通股股东对公司股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准，这里存在无法如期取得批准的风险。

　　公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次相关股东会议将被取消。

　　2、非流通股股东持有的公司股份存在被质押、冻结的风险

　　根据本公司股权分置改革方案，国有股股东和发起人法人股东将持有的部分陆家嘴股份作为向流通A股股东换取流通权的对价安排。截止本说明书签署日，公司非流通股股东持有的用于对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形，但由于距离方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东用于对价安排的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　公司非流通股股东承诺在改革方案实施前不对其所持本公司股份进行质押、冻结，以保证其对价支付能力。

　　如果有关非流通股股东持有的股份在采取上述手续前发生被司法冻结、划扣的情形，以致无法支付对价时，本公司将督促国有股股东(由陆家嘴集团授权经营)和上海国投两家承担对价的非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，本公司将取消本次相关股东会议。

　　3、国有股股东(由陆家嘴集团公司授权经营)承诺向上市公司优先转让的物业和股权因为各种原因难以转让的风险

　　根据本股权分置改革方案，国有股股东承诺支持本公司主营业务的发展，给予上市公司有关物业、股权和土地等资产的优先受让权，但是上述物业和股权的转让尚需经过多项程序，如获得有关合作企业的认可，存在无法完成转让程序的风险。

　　公司国有股股东(由陆家嘴集团公司授权经营)承诺，做好和有关物业及股权合作方和债权人的沟通工作，保证有关转让的顺利进行；同时声明“除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　4、自相关股东会议通知发布之日起十日内方案无法确定的风险

　　本股权分置改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通A股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

　　自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布确定的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1)保荐机构：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦东大道720号20层

　　保荐代表人：杨卫东

　　项目主办人：王？

　　联系人：杨卫东、于蕾、许劲、王？

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2)律师事务所：上海市小耘律师事务所

　　负责人：王小耘

　　地址：上海市延安东路100号，联谊大厦10楼

　　联系人：杨晓、刘炯

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日持有公司流通A股股份的情况及在前六个月内买卖公司流通A股股份的情况

　　根据有关机构的声明和本公司核查，担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所截止公司董事会公告改革说明书的前两个交易日未持有公司流通A股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通A股股份。

　　3、保荐机构发表的保荐意见

　　在陆家嘴及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本公司的保荐机构东方证券认为：“陆家嘴股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件及有关法律、法规和规范性文件的规定，陆家嘴及其非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。考虑到上述因素，东方证券同意保荐陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司进行股权分置改革工作。”

　　4、律师发表的法律意见

　　本公司聘请的本次股权分置改革的律师上海市小耘律师事务所出具了法律意见书，结论如下：“本所律师通过对陆家嘴公司及其非流通股股东提供、公布的文件、材料以及说明等进行适当核查后认为：截至本法律意见书签发之日，陆家嘴公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《管理办法》以及相关法律、法规的规定。陆家嘴公司本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准以及陆家嘴公司相关股东会议的表决通过。”

　　陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

　　年 月 日（来源：上海证券报）