湖北福星科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1：0.63 的比例缩股；

　　实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2005 年11月8日(周二)；

　　停复牌安排：公司股票停牌至2005 年11 月8日(周二)，2005年11月9日(周三)公司股票恢复交易；公司股票简称由“福星科技”变更为“G福星”，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　一、股权分置改革方案

　　湖北福星科技股份有限公司股权分置改革方案已经2005 年10月25日召开的公司第二次临时股东大会暨A股相关股东会议通过。方案主要内容如下：

　　公司全体非流通股股东以其持有的非流通股166，023，000股按照1：0.63的比例缩股。非流通股股东持股数量共减少61，428，510股，流通股股东持股数量不变。

　　二、股权分置改革具体实施日期

　　1、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2005年11 月8日(周二)

　　2、2005年11月9日(周三)：公司股票恢复交易，公司股票简称由“福星科技”变更为“G福星”。公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　三、股权分置改革实施办法

　　非流通股股东缩减的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的非流通股股东持股数，按比例缩减。非流通股股东持股数量共减少61，428，510股，流通股股东持股数量不变。

　　1、对价安排执行情况表

　　2、限售股份上市流通时间表

　　3、湖北省汉川市钢丝绳厂承诺：

　　(1)如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加对价安排一次(对价安排执行完毕后，此承诺自动失效)：

　　①根据公司2005年、2006年经审计年度财务报告，如果公司2004年至2006年净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年净利润未达到24，848.36万元；

　　②公司2005 年度或2006 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，汉川钢丝绳厂在2005年或2006年年度股东大会结束后10个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体流通股股东(除“汉川钢丝绳厂”外)追送2，013，440股作为补偿(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在2，013，440股的基础上同比例增减)，追加送股仅限一次，送股实施期限为2005年或2006年年度股东大会后30日内；该追送2，013，440股股份将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　(2)汉川钢丝绳厂持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于14元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)；同时，在前述36个月期满后的24个月内，汉川钢丝绳厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过公司总股本的5%。汉川钢丝绳厂如有违反承诺的卖出交易，汉川钢丝绳厂将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　四、股权分置改革实施对公司的影响

　　1、股份结构变动

　　股权分置改革方案实施前，非流通股份为166，023，000股，占总股本比例为62.25%，流通股数为100，672，000，占总股本比例为37.75%；本次股权分置改革方案实施后，全部股份为流通股，其中有限售条件的流通股份总数为104，720，214股，占总股本比例为51.02%，无限售条件的流通股份总数为100，546，276股，占总股本比例为48.98%。

　　2、财务指标

　　股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、股东权益总额不变，公司总股本由266，695，000股缩减为205，266，490股，每股净资产和每股收益等指标相应增加，其中每股净资产将由改革前的3.97元/股增加到改革后的5.16元/股(按照2005 年6月30 日计算)，公司每股收益将由改革前的0.60 元/股增加到改革后的0.77 元/股(按照2004年净利润计算)。

　　五、咨询联系方式

　　电话/传真：[phone]

　　联系人：杨望云、杨霞

　　地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

　　邮编：431608

　　六、备查文件

　　公司2005 年第二次临时股东大会决议暨A 股相关股东会议表决结果的公告。

　　特此公告

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月五日

　　湖北安格律师事务所

　　关于湖北福星科技股份有限公司

　　股权分置改革的补充法律意见书(二)

　　鄂安格律证字［2005］第 051？2 号

　　致：湖北福星科技股份有限公司

　　湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，于2005年9月9日和2005年9月21日分别出具了鄂安格律证字［2005］第051号《法律意见书》和鄂安格律证字［2005］第051？1号《补充法律意见书》。根据公司的要求，现就公司减少注册资本事宜出具本补充法律意见书。

　　1、2005 年10月25日，公司召开 2005 年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议，审议通过了《福星科技股权分置改革方案及减少注册资本议案》。

　　本所律师认为，公司本次股权分置改革方案及减少注册资本已经公司股东大会批准，符合《公司法》及公司章程的规定。

　　2、公司已就实施本次股改革方案因缩股拟减少注册资本事宜，向债权人发出了通知。并在股东大会通过《福星科技股权分置改革方案及减少注册资本议案》后，连续三次在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上发布了关于福星科技因股权分置改革减少注册资本事宜的债权人公告。福星科技在公告中承诺：在公司债权人公告首次刊登之日起90日内，若债权人为公司减少注册资本事宜要求偿还债务或提供担保的，公司将及时予以清偿或提供有效担保。

　　本所律师认为，公司减少注册资本已按《公司法》规定的程序通知了债权人，符合法定要求。

　　3、根据公司提供的相关资料，截止 2005 年 9 月 30日，公司债务总额为人民币1，447，547，751.61元。至本补充法律意见书出具日，公司已收到大多数债权人出具的确认函，对公司实施股权分置改革方案及减少注册资本事宜无异议，对债务承担及还款安排无异议。上述确认函所涉及的债务总额为1，443，004，048.72元，占公司目前负债总额的99.69%。其中，债权银行全部出具了确认函，占该类债权的100%。

　　本所律师认为，公司减少注册资本已经获得大多数债权人的同意。对其余的债权人，公司做出的偿债或提供担保的安排不会损害该等债权人的利益。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案和减少注册资本已获得公司股东大会的批准；公司减少注册资本已经按照法定要求和程序通知了债权人。公司减少注册资本的行为合法有效。

　　本补充法律意见书正本伍份。

　　湖北安格律师事务所

　　负 责 人：李犁

　　经办律师：方芳

　　顾恺

　　2005年 月 日（来源：上海证券报）