广州白云国际机场股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月4日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月3日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》

　　一、关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“公司”或“白云机场”)董事会于2005年10月25日公告了股权分置改革初步方案，根据上海证券交易所的有关规定，白云机场和广东省机场管理集团公司(以下简称“集团公司”)有关人员在保荐机构的协助下，于2005年10月25日-2005年11月2日通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对初步方案的意见和建议，通过此次交流沟通，公司和集团公司接触了广大投资者并听取了投资者具有建设性的意见，客观地了解了流通股股东的真实想法，也详细地向有关投资者解释了本次股权分置改革方案的，并对公司日常经营情况和未来发展战略做出了全面的介绍，本次沟通加深了流通股股东对公司的了解，流通股股东的意见和建议也为此次方案调整中提供了客观、真实的依据。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　根据各方沟通结果，公司董事会根据非流通股东的委托现对公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　1、对价的形式、数量和执行方式

　　原方案为：“于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得广东省机场管理集团公司支付的5份认沽权证和全体非流通股股东支付的1.8股股份，其中每份认沽权证可以以7.00元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出1股白云机场A股股票。”

　　现调整为：“于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得广东省机场管理集团公司支付的6份认沽权证和全体非流通股股东支付的1.9股股份，其中每份认沽权证可以以7.00元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出1股白云机场A股股票。”

　　2、附加承诺事项

　　原方案为：“(1)为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，集团公司将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后实施股份增持。

　　集团公司此次增持计划：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，拟投入资金总额不超过8亿元，增持上限为10，000万股。

　　集团公司承诺：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于6.80元，则集团公司必须在此期间通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份的数量至少为2，000万股。在增持股份计划完成后的六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

　　现调整为：“(1)为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，集团公司将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后实施股份增持。

　　集团公司此次增持计划：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，拟增持不超过10，000万股白云机场股份。

　　集团公司承诺：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于6.80元，则集团公司在上述两个月期间通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份的数量至少为2，000万股。在增持股份计划完成后的六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师北京市竞天公诚律师事务所发表结论意见如下：

　　“本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合指导意见、通知、管理办法的要求，亦不违反其他相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚需取得相关国有股股东的国有资产监督管理机构的书面意见以及广东省人民政府的审核批准，并须经相关股东会议审议通过后方可实施。同时，股份公司及相关国有股东须按照中国证监会及上交所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　四、独立董事补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

　　1、自公司董事会于2005年10月25日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书(修订稿)》中涉及的进行了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月3日刊登于有关网站上的《白云机场股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它附件。

　　附件：

　　1、《广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《补充保荐意见书》；

　　4、《补充法律意见书》；

　　5、《独立董事补充意见函》；

　　特此公告。

　　白云机场股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月二日（来源：上海证券报）