山西焦化股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证说明内容的真实、准确和完整，对说明的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：2005年11月2日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向山西焦 煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤的议案》。

　　关联人回避事宜：由于关联股东派出的董事6人占公司目前董事会成员9人的半数以上，如果回避表决，则无法形成有效表决，因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺：从全体股东的利益出发，进行投票表决。

　　关联交易对本公司的影响：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤，能优化公司原料煤来源，培育原料煤供应基地，稳定公司的原料煤供应渠道，符合公司生产经营发展战略。

　　一、关联交易概述

　　山西焦化股份有限公司主要从事焦炭及相关

化工产品的生产与销售，煤是公司的主要原料。山西焦煤集团有限责任公司及其子公司主营业务之一为煤炭开采、加工及销售，是我国最大的焦煤生产基地。关联交易体现在公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤上。本公司控股股东山西焦化集团有限公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司。

　　二、采购交易的关联方介绍

　　(一) 1、山西焦煤集团有限责任公司

　　成立日期：2001年10月12日

　　法定代表人：杜复新

　　注册资本：397172万元

　　主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

　　截止2004年12月31日，公司总资产 382.67亿元，利润总额10.78亿元，净利润2.91亿元。

　　2、霍州煤电集团有限责任公司

　　成立日期：1992年5月11日

　　法定代表人：白培中

　　注册资本：42142万元

　　主营业务：煤炭开采、加工及销售、发电、供电、机电设备修理。

　　截止2004年12月31日，公司总资产 59.12亿元，利润总额0.74亿元，净利润0.39亿元。

　　3、山西汾西矿业(集团)有限责任公司

　　成立日期：1981年9月21日

　　法定代表人：杨茂林

　　注册资本：77546万元

　　主营业务：煤炭开采、加工及销售、发电、供电、机电设备修理。

　　截止2004年12月31日，公司总资产 60.43亿元，利润总额0.36亿元，净利润0.36亿元。

　　4、山西西山煤电股份有限公司

　　成立日期：1999年4月26日

　　法定代表人：李仪

　　注册资本：80800万元

　　主营业务：煤炭生产、洗选加工、电力生产及销售；矿山开发及设计施工；矿用电力器材生产、经营。

　　截止2004年12月31日，公司总资产77.45亿元，利润总额90183.07万元，净利润63244.07万元。

　　5、山西焦化集团有限公司

　　成立日期：1969年

　　法定代表人：潘得国；

　　注册资本：19765万元

　　主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

　　截止2004年12月31日，公司总资产 276980.24万元，利润总额16494.50万元，净利润8479.41万元。

　　(二)与本公司的关联关系

　　1、山西焦煤集团有限责任公司，截止截止2005年9月30日，该公司持有本公司第一大股东山西焦化集团有限公司100%的股份。

　　2、霍州煤电集团有限责任公司，截止2005年9月30日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司。

　　3、山西汾西矿业(集团)有限责任公司，截止2005年9月30日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司。

　　4、山西焦化集团有限公司，截止2005年9月30日，山西焦化集团有限公司共持有本公司国有法人股69271172股股份，占总股本的34.15%。

　　5、山西西山煤电股份有限公司，截止2005年9月30日，山西西山煤电股份有限公司持有本公司国有法人股49078828股股份，占山西焦化总股本的24.19%。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、主要内容：本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤，能优化公司原料煤来源，培育原料煤供应基地，稳定公司的原料煤供应渠道，符合公司生产经营发展战略。

　　2、定价政策：公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购的原料煤价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭供销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

　　3、公司预计向上述关联方年度采购原料煤70？？？90万吨。

　　4、关联交易的生效：本次关联交易已经山西焦化股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过，由于关联股东派出的董事占公司目前董事会成员的半数，如果回避表决，则无法形成有效表决，因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺：从全体股东的利益出发，进行投票表决。全体董事会同意将该议案提交下次股东大会予以审议。

　　四、关联交易对本公司的影响

　　本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤，能优化公司原料煤来源，培育原料煤供应基地，稳定公司的原料煤供应渠道，符合公司生产经营发展战略。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事白玉祥先生、马家骏先生、蓝玉凤女士出席了审议关联交易的第四届董事会第四次会议，发表如下意见：

　　1、向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤，能优化公司原料煤来源，培育原料煤供应基地，稳定公司的原料煤供应渠道，符合公司生产经营发展战略。

　　2、在此议案表决时，由于关联股东派出的董事占公司目前董事会成员的半数，如果回避表决，则无法形成有效表决，因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺：从全体股东的利益出发，进行投票表决。全体董事会同意将该议案提交下次股东大会予以审议。

　　3、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购的原料煤价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭供销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

　　独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第四次会议决议及会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　山西焦化股份有限公司

　　二OO五年十一月二日（来源：上海

证券报）