宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2005年10月21日以书面形式发出通知，于2005年10月28日上午9时在体育场路2号公司会议室召开，会议应参加董事9名，实到董事7人，董事董捷先生、独立董事梅志成先生因公外出未参加本次会议，董捷 委托董事杨健代为行使表决权，梅志成委托独立董事沈成德代为行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　会议由董事长周正一先生主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2005年第三季度报告》

　　(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　二、审议通过《关于董事长人选变动的相关议案》

　　因工作变动，公司现任董事长周正一先生将不但担任第四届董事会董事长职务，为此向董事会请求辞去本职，并对在任期间董事会对其工作的支持表示感谢。

　　公司控股股东维科控股集团股份有限公司推荐周永国先生担任公司董事长，周永国先生现任公司监事会召集人，在本次监事会上辞去了所担任的监事职务(尚须经下次股东大会审议)。(周永国简历见附件1)

　　独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华同意本次人事变动，认为周永国先生具备董事长的任职资格，有多年的企业管理经验，能胜任拟任的董事长职务。

　　董事会同意周正一先生辞去董事长职务，并对周正一先生在任期间所做工作表示忠心的感谢。

　　董事会同时提名周永国先生为第四届董事会董事候选人。

　　周正一先生和周永国先生的职务变动尚须提请下次股东大会审议。

　　(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　三、审议通过《关于收购宁波维美纺织有限公司经营性资产的关联交易议案》

　　董事会鉴于公司合营企业华美线业有限公司与关联企业宁波维美纺织有限公司在纱线加工业务中存在的配套摩擦问题，同时也为了建设更加完善的纱线产业链，同意以4899733.52元价格(按评估价格5990323.00元扣减2005年1-10月的累计折旧值1090589.48元)收购宁波维美纺织有限公司的经营性固定资产；以2005年10月31日结束时的帐面金额收购其存货(不得超过50万元)。

　　资产收购完成后将收购资产纳入到拟设的分公司宁波维科精华集团股份有限公司镇海维美纺织分公司中。

　　独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华同意本次关联交易事项，认为交易未损害中小股东的合法权益，交易程序符合相关法律、法规及《公司章程》，收购将有助于理顺公司纱线产业链上下游的协作关系。

　　此项交易为关联交易，关联董事周正一、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。

　　(同意5票，反对0票，弃权0票)

　　四、审议通过《关于闭歇子公司宁波保税区天成国际贸易有限公司及宁波敦煌经营有限公司的议案》

　　为了进一步厘清公司管理架构，减少或有的经营风险，董事会同意并授权公司经营层办理闭歇下属两家子公司宁波敦煌经营有限公司和宁波保税区天成国际贸易有限公司的相关手续。

　　1、宁波敦煌经营有限公司相关情况

　　该公司注册资本200万元，公司持有其90%股份，原定经营期限1993年2月22日？2007年8月2日。

　　部分财务数据：截止2005年9月30日，总资产12709656.92元，股东权益-2734959.49元，1？9月实现主营业务收入34690882.65元，净利润556750.09元。

　　2、宁波保税区天成国际贸易有限公司相关情况

　　该公司注册资本100万元，公司直接持有90%股份，子公司宁波敦煌进出口有限公司持有另外10%股份，原定经营期限1994年6月23日？2008年9月23日。

　　部分财务数据：截止2005年9月30日，总资产2917985.84元，股东权益2716361.08元，1？9月实现主营业务收入504.81元，净利润-137877.35元。

　　董事会认为，两公司闭歇后，不会对公司的经营产生实质性的影响。

　　(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　五、通报《子公司宁波维科精华床单有限公司、宁波维科精华热电有限公司、宁波特丽梦纺织有限公司之资产处置进展情况》

　　(一)公司四届二十一次董事会审议通过了《关于收购控股子公司宁波维科精华热电有限公司热电实体资产及后续事宜的议案》和《关于对控股子公司宁波维科精华床单有限公司运行框架进行重大调整的议案》两个关于资产处置的议案，本次董事会会议上，经营层向董事会就决议的执行情况作了报告：

　　1、宁波维科精华热电有限公司：

　　维科精华已出资16871688.39元收购了该公司的热电实体资产，并将其生产经营纳入到公司下属特阔分公司中，该公司清算工作目前正在进行之中。

　　该部分资产原定收购价格为1708万元，实际操作时考虑到部分折旧因素，调整为现价。

　　2、宁波维科精华床单有限公司：

　　(1)维科精华已出资19410482.51元收购了该公司特阔染整相关生产线，并将其纳入到公司下属特阔分公司经营格局内，形成了约2500万米的特阔染整生产能力；

　　(2)原计划将床单公司的注册资本由6000万元减少到1500万元，考虑到该公司实际经营需要，最终确定为2000万元，存续公司目前的主要设备为棉毯生产线；

　　(3)公司另一子公司宁波众驰装饰织物有限公司已出资464万承接了床单公司员工持有的该公司19%的股份(按2004年经审计净资产加2005年1-6月新增股东权益)。

　　(二)公司下属子公司宁波特丽梦纺织有限公司因合资到期，已启动了相关的清算程序。(经营期限1993年9月25日？2005年9月24日)

　　该公司注册资本100万美元，主要生产毯制品，股东：公司占60%，日本西田信株式会社占40%。

　　鉴于业务上的互补性，公司计划由另一子公司宁波众驰装饰织物有限公司按评估价收购其固定资产及存货(评估价值为824.34万元)，以进一步扩大众驰公司自身的经编生产能力。

　　六、审议通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的决定及通知的议案》

　　公司拟定于2005年11月28日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2005年度第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　1、会议召开时间：2005年11月28日上午9时

　　2、会议召开地点：公司(体育场路2号)三楼会议室

　　3、会议审议内容：

　　(1)审议《关于调整董事的议案》

　　(2)审议《关于调整监事的议案》

　　4、会议出席对象：

　　(1)凡在2005年11月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。

　　5、会议登记事项

　　(1)登记手续

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书(附件2)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

　　异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

　　(2)登记地点

　　宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。

　　(3)登记时间

　　2005年11月22日？23日，上午8：00？11：30，下午1：00？5：00

　　(4)其他事项

　　会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　联系人：苏先生邮政编码：315016

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　联系地址：宁波市体育场路2号，宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室

　　(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　2005年10月29日

　　附件1：

　　周永国先生简历

　　1954年出生，大学学历，曾任宁波印染厂厂长、宁波恒丰布厂厂长、宁波服装工业公司经理、宁波纺织品联合进出口公司总经理、宁波维科联合贸易集团有限公司董事长兼总经理，现任维科控股集团股份有限公司常务副总裁。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席宁波维科精华集团股份有限公司2005年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托单位(盖章/签名)：

　　委托单位法人代表(签名)：

　　委托单位股东帐号：

　　委托单位持股数：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　附件3：

　　独立董事专项意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》及《宁波维科精华集团股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，现对下述事项发表如下意见：

　　一、收购宁波维美纺织有限公司经营性资产事项

　　本次经营性固定资产收购价格以宁波国信联合会计师事务所的评估价格扣减评估日至2005年10月底的累计折旧(按评估值计算)为依据，存货以交易日的帐面值为定价依据，未损害中小股东的合法权益，交易程序相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次收购事项，有助于解决公司的关联交易问题，理顺纱线产业链上下游协作关系。

　　二、关于提名董事候选人事项

　　1、公司控股股东维科集团提名董事候选人事项履行了相关的法定程序；

　　2、公司股东所提名的董事长候选人周永国先生具备有关法律法规和公司《章程》规定的任职资格，并具有多年企业管理经验，可以胜任公司董事长的职务。

　　我们同意提名周永国先生作为董事候选人，并提交下一次股东大会审议。

　　独立董事(签名)：沈成得 梅志成 蔡玉华

　　2005年10月25日（来源：上海证券报）