青岛澳柯玛股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金的数额及到位时间

　　经中国证监会证监发行字［2000］166号文批准，公司于2000年12月13日公开发行900 0万A股，每股发行价格9.10元，扣除发行费用，公司实际募集资金78408万元，经山东汇德会计师事务所有限公司以［2000］汇所验字4-038号验资报告验证，已于2000年12月19日全部到位。

　　二、前次募集资金的使用情况及变更情况

　　(一)前次募集资金计划使用情况

　　公司前次股票发行的《招股说明书》承诺的投资项目计划如下：(单位：万元)

　　(二)《招股说明书》承诺的投资项目的变更情况

　　本公司自1998年初申请上市，2000年底成功上市，由于拟投资项目立项时间早，募集资金到位时间晚，市场环境已有很大变化，部分项目如继续按原募集资金投向计划实施，将会对公司未来收益和投资回报带来很大冲击，将大大增加投资风险。

　　经公司一届十二次董事会审议通过，并经公司2001年第一次临时股东大会批准，决定将原定投资于开发净化水设备技术项目、车用冷热转换箱项目、新型多层复合管材项目的募集资金16047万元，调整为3000万元用于投资MP3数码随身听项目、3000万元用于投资高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸系列产品，10047万元用于收购青岛澳柯玛集团空调器厂。相关公告刊登于2001年7月7日、2001年8月2日、2001年8月11日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　经公司二届十一次董事会审议通过，并经公司2003年年度股东大会批准，终止利用募集资金继续投资超低温冷柜项目(剩余资金4545万元)、MP3数码随身听项目(剩余资金2850万元)，将原计划投入这两个项目的募集资金剩余部分和锂离子电池节余资金400万元合计7795万元用于青岛澳柯玛新能源技术有限公司锂离子电池二期工程项目建设，扩大其生产规模和产品升级，做大做强锂电池业务。相关公告刊登于2004年4月6日、2004年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　(三)变更后的募集资金使用计划(单位：万元)

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　截至2005年9月30日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。

　　(一)募集资金实际使用情况(单位：万元)

　　为配合无氟冰柜生产线技术改造的顺利实施，公司利用募集资金建设无氟冰柜科研大楼投入12871万元。

　　(二)募集资金收益情况

　　四、董事会意见

　　综上所述，公司前次募集资金已经募集到位，为了降低项目风险，增加经济效益，公司对部分募集资金项目进行了变更，并履行了必要的法律程序。

　　截至2005年9月30日，前次募集资金已经全部使用完毕。

　　特此公告

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　二○○五年十月二十八日

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　(2005)汇所综字第4-029号

　　青岛澳柯玛股份有限公司董事会：

　　我们接受青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托，对贵公司于2000年12月8日经中国证券监督委员会证监发行字(2000)166号文件批准同意在上海证券交易所上市募集的境内上市人民币普通股(以下简称“A股”)资金(以下简称“前次募集资金”)截至2005年9月30日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

　　我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何审计意见。

　　本专项报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会报备相关材料之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　一、前次募集资金情况

　　2000年12月8日经中国证券监督委员会证监发行字(2000)166号文件批准同意贵公司于2000年12月13日在上海证券交易所上网发行向社会公开发行人民币普通股9，000万股，每股面值一元，并于2000年12月29日在上海证券交易所上市。贵公司共募集资金(扣除发行费用)人民币约78，408万元。前次募股资金业经山东汇德会计师事务所有限公司以［2000〗汇所验字4-038号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)招股说明书中承诺得募集资金计划使用情况

　　贵公司招股说明书中公布的募集资金计划使用项目列示如下：

　　单位：人民币万元

　　(二)募集资金变更情况

　　贵公司董事会鉴于以上项目的市场环境发生了变化，募集资金投资项目投入与产出效益很可能达不到上市前的预测结果，于2001年第一届董事会第12次会议决议调整募集资金投向：将原定投资于净化水设备项目、车用冷热转换箱项目、多层复合管材项目的募集资金16，047万元，调整为3，000万元用于投资MP3数码随身听项目、3，000万元用于投资高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸系列产品，10，047万元用于收购青岛澳柯玛集团空调器厂；其余募集资金仍按招股说明书中拟定的计划投资到相关项目中。上述变更事项经2001年第1次临时股东大会审议通过，并于2001年8月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》与《上海证券报》刊登该次股东大会决议公告。

　　根据市场环境的变化，2004年4月3日贵公司第二届董事会第11次会议决议再次调整募集资金投向：终止利用募集资金继续投资超低温冷柜项目(剩余资金4，545万元)、MP3数码随身听项目(剩余资金2，850万元)，将原计划投入这两个项目的募集资金剩余部分和锂离子电池节余资金400万元合计7，795万元用于青岛澳柯玛新能源技术有限公司锂离子电池二期工程项目建设。上述变更事项经2003年度股东大会审议通过，并分别于2004年4月6日、2004年5月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》与《上海证券报》刊登董事会、股东大会决议公告。

　　变更后，贵公司前次募集资金的计划使用项目列示如下：

　　单位：人民币万元

　　(三)、前次募集资金的实际使用情况

　　*无氟电冰柜生产线技术改造项目中包含无氟冰柜科研大楼投资12，871万元

　　(四)、截至2005年9月30日止使用前次募集资金投资项目经营情况分析如下：

　　单位：人民币万元

　　(五)前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照情况

　　将公司募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的信息对照：无氟电冰柜生产线技术改造项目中包含无氟冰柜科研大楼投资12，871万元，未发现存在其他重大差异情况。

　　(六)前次募集资金实际使用情况与公司董事会报告的对照情况

　　将公司募集资金实际使用情况与公司2005年10月26日董事会报告《关于前次募集资金使用情况说明》对照，未发现存在重大差异情况。

　　三、审核结论

　　经审核，我们认为贵公司2000-2004年度、2005年1-9月前次募集资金的实际使用情况同贵公司《招股说明书》、《2000年年度报告》、《2001年年度报告》、《2002年年度报告》、《2003年年度报告》、《2004年年度报告》及2005年10月26日董事会《关于前次募集资金使用情况说明》等有关的信息披露内容基本相符。

　　山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕建幕

　　报告日期：2005年10月27日 中国注册会计师：赵维涛（来源：上海证券报）