四川金顶(集团)股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：以2005年7月31日为基准日，根据四川智达资产评估有限责任公司对四川金 顶集团成都恒通商品混凝土有限公司(以下简称“金恒公司”)的评估结果，本公司以1，616万元出让所持金恒公司86%股权。

　　本交易不构成公司关联交易。

　　本交易公司预计获得约18万元收益。

　　一、交易概述

　　(一)金恒公司基本情况：

　　金恒公司系本公司与成都恒通实业公司(以下简称“恒通实业”)于2001年共同出资兴办，该公司注册资本2，000万元，其中本公司出资1，720万元，占86%，恒通实业出资280万元，占14%。金恒公司注册地址为成都市武侯区簇桥乡沈家桥村8组；注册号：5101071802624，法定代表人：王忠，经营范围为生产、销售商品混凝土，销售建筑材料、新型建材(不含国家专项产品)等业务。

　　(二)决策程序：

　　根据《公司章程》有关规定，2005年10月27日公司第四届第十三次董事会议审议了拟转让金恒公司86%股权的议案，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过上述转让议案(杨柳勇独立董事、张小波董事未出席本次董事会议)。会议同意以共计1，616万元价格分别向周国良先生和江金林先生转让公司所持金恒公司86%的股权，并授权董事长签署有关股权转让文件。

　　本公司独立董事对上述股权转让议案发表独立董事意见，认为本次股权转让有利于公司市场战略的调整，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。出让股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次转让定价依据专业评估机构的评估结果并作溢价，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意转让。

　　(三)股东放弃优先权情况：

　　根据《公司法》、《金恒公司章程》的有关规定，成都公司另一股东恒通实业已同意本次股权转让及放弃优先购买权。上述交易无需经其他有权部门批准。

　　二、股权受让方情况介绍：

　　(一)周国良先生：身份证号码：330123195609010014；住址：浙江省富阳市富阳镇市心路60号；江金林先生：身份证号码：330123197308295713；住址：浙江省富阳市鹿山街道五四村江家57号。

　　(二)受让方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。本公司未知受让方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　(三)受让方在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　本交易不构成公司关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)本公司出售资产为所持金顶恒通86%股权，根据股权受让方周国良先生、江金林在股权转让协议中所做陈述与表示，对受让上述股权意思表示真实明确。

　　(二)截止2004年12月31日，金恒公司总资产3，838.21万元，总负债1，980.42万元，净资产为1，857.79万元。

　　截止2005年7月31日(未经审计)，金恒公司总资产44，700，435.66元，总负债27，408，292.79元，净资产17，292，142.87元。

　　(三)为保障公司权益，顺利实施本次股权转让方案，本公司聘请了四川智达资产评估有限责任公司对金恒公司进行了资产评估，该公司出具了川智评报［2005］第056号《四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司整体资产评估报告书》，主要内容摘录如下：

　　(1)评估目的：为本公司拟转让所持金恒公司股权所涉资产和负债进行评估，提供资产价格参考依据；

　　(2)评估范围与对象：本次评估范围为金恒公司的整体资产。评估对象包括2005年7月31日金恒公司帐面所列的流动资产、长期投资、固定资产(不含租赁土地使用权和帐面未列的无形资产)和负债；

　　(3)评估基准日：2005年7月31日；

　　(4)评估原则：遵循“独立、客观、科学、产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场、维护资产占有者及投资者合法权益、合法、最高最佳”等原则进行评估。

　　(5)评估方法：本次评估采用成本法进行评估。

　　(6)评估结论：经评估，在评估基准日2005年7月31日的评估结果为：

　　资产帐面价值为4，470.04万元，调整后帐面值为4，520.62万元，评估价值为4，457.82万元，评估价值较调整后帐面值减值62.80万元，减值率为1.39%。

　　负债帐面价值为2，740.83万元，调整后帐面值为2，791.41万元，评估价值为2，791.41万元，评估价值和调整后帐面值相同，无增减值。

　　净资产帐面价值为1，729.21万元，调整后帐面值为1，729.21万元，评估价值为1，666.41万元，评估价值较调整后帐面值减值62.80万元，减值率为3.63%。

　　(主要为：部分汽罐车封存未用待报废及相关机器设备减值所至)

　　本次评估结果有效期为一年，即从2005年7月31日起至2006年7月30日止有效。

　　四、股权转让协议的主要内容及定价情况

　　(一)股权转让协议主要内容：周国良先生同意以评估机构所作评估报告中净资产值作为计价依据，最终按每1元出资作价0.98元受让本公司所持金恒公司1，720万元出资中的59.30%，其转让金额确定为1，000万元；江金林先生同意以评估机构所作评估报告中净资产值作为计价依据，最终按每1元出资作价0.88元受让本公司所持金恒公司1，720万元出资中的40.70%，其转让金额确定为616万元；经确认，受让方同意以现金方式向甲方支付全部股权转让款，并按以下进度支付：分别于协议签署日三天内预付50万元转让定金；本公司董事会通过本协议所指股权转让事宜后十日内，受让方分别向本公司支付转让款的60%；在完成股权转让工商变更手续六十日内，受让方向本公司支付剩余转让款项，先期支付定金部分抵作本次付款。

　　(二)定价情况：本次转让定价以评估价值为计价基础，经协商本次股权转让价款共计1，616万元。

　　(三)履约能力分析：为保障公司利益，有效避免履约风险，股权转让协议中约定，股权受让方应将股权转让款按规定进度划付至甲方指定的账户，如未能按期履行支付股权转让价款，则应向本公司支付违约金，并应在本公司单方解除协议后协助办理股东再次变更工商备案手续。

　　五、出售资产目的及对公司的影响

　　为适应集团公司市场战略调整的要求，公司分别向周国良先生、江金林先生转让所持金恒公司86%股权，本次公司出售股权所获得的资金将用于补充流动资金。本次股权转让完成后，公司将不再持有金恒公司股权，本次股权转让预计将获得约18万元收益。金恒公司前三年经审计的经营业绩绝对值在2003和2004年度达到公司净利润的10%，本次股权转让预计对公司未来财务收益无重大影响。

　　六、其他

　　经公司第四届第十三次董事会审议通过，公司于2005年10月27日分别与周国良先生、江金林先生签署了《股权转让协议》，以共计1，616万元出售所持金恒公司86%股权，定价依据专业评估机构的评估结果并作溢价与股权受让方协商确定。本项交易不构成公司的关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司2004年度、2005年7月财务报表；

　　2、四川智达资产评估有限责任公司川智评报［2005］第056号《四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司整体资产评估报告书》；

　　3、成都恒通实业公司同意转让及放弃优先购买权的函；

　　4、经董事签字的董事会决议；

　　5、经签字确认的独立董事意见；

　　6、《股权转让协议》。

　　特此公告

　　四川金顶(集团)股份有限公司董事会

　　二OO五年十月二十七日

　　四川金顶(集团)股份有限公司独立董事

　　关于转让公司所持四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司全部股权的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川金顶(集团)股份有限公司独立董事，对公司第四届第十三次董事会议审议的关于转让所持四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司(以下简称金恒公司)全部股权的议案，发表意见如下：

　　我们认为，董事会审议关于转让所持成都公司股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；

　　本次股权转让有利于公司市场战略的调整，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价是以依据转让双方认可的资产评估机构对转让标的净资产评估值作为参考，并且出售价格高出评估价值，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意转让。

　　独立董事：杨继瑞、王垒、骆国良

　　二OO五年十月二十七日（来源：上海

证券报）