电广传媒股改方案沟通协商情况暨调整方案公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月31日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖南电广传媒(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂电广传媒＂) 董事会于2005年10月12日公告股权分置改革方案，至2005年10月28日公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价方案为：

　　非流通股股东向流通股股东总计安排36，816，000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　对价方案调整后为：

　　非流通股股东向流通股股东总计安排42，952，000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　由于送股总量的调整，各非流通股支付的对价额度也相应提高，控股股东为其他非流通股股东代为垫付对价安排由原方案的“每10股代为垫付的3.44股”调整为“每10股代为垫付4.01股”。公司全体非流通股股东其他承诺事项不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、在公司董事会2005年10月12日公告股权分置改革方案后，非流通股股东通过走访投资者、征询意见函等多种形式和流通股股东进行沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整与修改，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，湖南启元律师事务所发表意见如下：

　　电广传媒股权分置改革方案调整程序及调整后的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的股权分置改革方案尚待获得湖南省国有资产监督管理委员会批准，并获得电广传媒相关股东会议审议通过。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月29日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、海通证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、湖南电广传媒股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2005年10月28日（来源：上海证券报）