关于组建“上海维欧爱申达织带有限公司”的公告

　　本公司拟与瑞典奥托立夫集团公司(AutolivAB)(简称“Autoliv”)、荷兰冯？欧乐？爱尔伯通控股有限公司(AutolivVan OerleAlbertonHoldingB.V.)(简称“VOA”)，共同投资成立一家新的汽车安全带织造企业“上海维欧爱申达织带有限公司”(简称“VOASD”)，并在合适时机清算原与荷兰VOA共同设立的合资企业“上海维欧爱织带有限公司”(简称“SVOA”)；同时将SVOA的原有业务、以及Autoliv设立于澳洲的另一织带企业的业务共同转移到此次新设立的合资企业VOASD。上述方案已由本公司五届十次董事会审议通过，法律文件将由相关 各方尽快签署，但尚需得到有关政府部门的批准。

　　一、各相关企业的简要介绍

　　SVOA是由本公司全资企业上海第三织带厂(简称“三织带”)与荷兰VOA，共同组建的专业生产汽车安全带的合资公司，三织带持有该公司55%的股权，VOA持有45%的股权。VOA同时也是Autoliv的全资子公司。Autoliv是世界上主要的汽车被动安全系统(包括安全带和安全气囊等装置)的总成供应商之一，也是在纽约

证券交易所(NYSE)上市的公众公司。

　　SVOA的控股关系见下图：

　　除本公告披露的内容外，本公司与其他各方之间无任何关联关系。

　　二、组建新公司的动因

　　SVOA创建于1995年7月，注册资金总计203.6万美元，近十年来，已成为国内汽车安全带织带业务的主要配套供应商之一，并成为Autoliv安全带总成业务的最主要供应商。进入2005年后，Autoliv出于成本控制和市场增长潜力两方面的考虑，计划关闭其在澳大利亚的安全带生产企业，其生产和业务转移到上海进行，并逐步把中国建设成为该公司亚太地区的织带基地。

　　本公司四届十次董事会，确立了汽车配套

纺织品业务的战略规划，汽车安全系统的配套纺织产品，是不可或缺的重要一环。本次新的合作，虽然对合资企业控制权有所减弱，但获得了Autoliv国际市场的份额和双方在国内市场的竞合。

　　三、合资方案的主要框架

　　1、在上海组建新的合资企业“上海维欧爱申达织带有限公司”(VOASD)，该合资企业由申达股份、瑞典Autoliv公司、荷兰VOA公司三方共同投资，投资总额1000万美元，注册资本500万美元，由以上三家公司分别出资200万美元、150万美元和150万美元；分别占该公司注册资本的40%、30%和30%。VOASD选址基本确定在嘉定安亭国际汽车工业配套园区内。

　　2、VOASD公司的董事会由5名成员组成，其中申达股份委派2名、Autoliv委派2名、VOA委派1名。各方均有权提名董事长和副董事长人选，董事长的任命由董事会多数表决作出，应努力任命申达股份的提名人选。

　　3、VOASD公司设总经理、副总经理和财务总监(财务主管)各1名。Autoliv有权提名总经理和财务总监(财务主管)人选，申达有权提名副总经理人选。以上人选的最终任命由董事会多数表决作出。

　　4、VOASD将收购SVOA公司的适用设备、适用存货和可回收应收款(具体方案尚在讨论中，将在合资企业设立后进行细化)，也将收购Autoliv在澳大利亚的织带企业的部分适用设备，并根据需要添置部分新设备。同时，将SOVA和澳洲工厂的市场和业务全部归入新公司，并试图迅速渗透到包括印度在内的亚太地区安全带织造市场。中外双方共同预期产量将由合资初期的2500万米逐步扩大到2009年或2010年的5000万米。

　　5、中外双方将在合适的时机(新公司设立后的12个月或更短的时间)清算关闭原合资企业SVOA。

　　6、关于新合资企业关联交易的主要条款：第一，合资企业与某一股东方之间在正常业务范围之外的关联交易，须经合资企业董事会一致同意方可进行；第二，当合资企业将产品销售给一家由一方股东拥有或控制的实体时，该产品的定价将由双方讨论并同意。任何时候此类销售的定价都应该与市场价格相一致，并在相关的市场具有竞争性。

　　7、新合资企业注册资本与投资总额之间的差额将通过贷款解决，贷款的担保将由Autoliv或其关联方全额承担，申达股份将向对方提供反担保，并以持有的新合资企业40%权益提供质押。

　　四、合资方案的经济预期及对本公司影响

　　1、预计投资活动现金流量

　　成立新合资企业VOASD的中方股权投入为200万美元(按1：8.1的

汇率折人民币1620万元)。同时，各方股东将对原合资企业SVOA进行清算，目前该企业的净资产约为3370万元，清算过程将可能产生约300万元的损失(包括清算费用和资产损失)；最终本公司将可获得约1689万元的资本回收。因此从最终结算的角度来说，新合资企业的设立，本公司基本不需新增资本投入。

　　2、损益预期

　　根据中外双方共同编制的可研报告，基于500万美元的股东净投入和500万美元的总贷款额、每天0.8元人民币/平方米的厂房租金水平、以及外资企业“两免三减半”的税收政策；在5年间年销售量从2850万米增长到4713万米的前提下，新合资企业成立5年间的净利润水平将分别达到24.90万、101.89万、106.83万、125.83万和147.58万美元，净资产收益率在4.98%～29.52%的区间内。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司

　　二零零五年十月二十九日（来源：上海证券报）