陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　经本公司第三届董事会第二十五次会议决议，同意公司与陕西省耀县水泥厂签订采购 水泥包装袋协议。

　　交易内容：本公司向陕西省耀县水泥厂包装材料分厂采购水泥包装袋。

　　关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。

　　本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是在延续原公开招标确定的价格的前提下，实施的正常生产经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　　一、关联交易概述

　　为加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，公司水泥包装纸袋拟继续定点在陕西省耀县水泥厂包装材料分厂生产。包装纸袋每条收购价格为1.00元，预计采购金额为3000万元。协议期限一年，自2005年10月1日至2006年9月30日止。鉴于陕西省耀县水泥厂为本公司控股股东，上述购销行为构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　陕西省耀县水泥厂为本公司控股股东，持有本公司法人股25600万股，占公司股份总数的38.74%。法定代表人为兰建文，系本公司董事长。

　　陕西省耀县水泥厂包装材料分厂为陕西省耀县水泥厂下属经营单位，不具有法人资格。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的为公司专用水泥包装袋。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟向陕西省耀县水泥厂包装材料分厂采购新版专用水泥包装袋，继续沿用原以招标方式确定价格1.0元/条，预计采购金额为3000万元。

　　五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。

　　上述关联交易目的旨在于保证公司新版专用水泥包装袋的稳定供给，加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。

　　独立董事意见：

　　我们作为公司的独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司章程的有关规定，审议了公司拟与陕西省耀县水泥厂签订的水泥纸袋购销合同及相关资料，并听取了经营层的说明，发表独立意见是：

　　1.上述购销行为继续执行原公开招标确定的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　　2.本项关联交易决策程序符合公司章程的有关规定。

　　3.未发现损害公司及非关联股东权益的情形。

　　独立董事：赵守国 何雁明 段秋关 师萍

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年10月27日（来源：上海

证券报）