安徽方兴科技股份有限公司上市公司收购报告书摘要

　　上市公司

　　上市公司名称：安徽方兴科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：方兴科技

　　股票代码：600552

　　收购方

　　收购方名称：中国瑞联实业集团有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内贡院西街六号E座6单元602号

　　通讯地址：北京市东城区建国门内贡院西街六号E座6单元602号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2005年10月28日

　　收购方的声明

　　一、本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《企业国有产权转让暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的安徽方兴科技股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制安徽方兴科技股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并尚须取得中国证监会豁免收购人对安徽方兴科技股份有限公司的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、基本情况

　　名称：中国瑞联实业集团有限公司

　　注册地：北京市

　　注册资本：10000万元

　　注册号码：1000001000937(4-3)

　　组织机构代码：10229971-X

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：成套电子系统工程和装备出口及有关新技术、新设备、关键零部件及电子、机械、仪器仪表的引进；生产经营各类机电产品、家用电器、机械设备、电子设备、汽车租赁、基础设施投资等。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：110229102299971X000

　　股东名称：深圳瑞联投资有限公司、中国电子商会

　　通讯方式：北京市东城区建国门内贡院西街六号E座6单元602号

　　二、产权及控制关系

　　(一)中国瑞联产权及控制关系图：

　　(二)中国瑞联主要股东情况

　　1、深圳市瑞联投资有限公司

　　住所：深圳罗湖区清平路福德花园大厦B2303室

　　法定代表人：李明

　　注册资本：7900万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行审报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

　　股东情况：

　　(1)自然人李明，出资3318万元，占注册资本的42%。

　　李明，男，中国国籍，身份证号码：110108196302174233；大学本科学历；1963年出生，长期居住地：北京；未取得其他国家或地区的居留权。

　　(2)自然人郑毅松，出资2528万元，占注册资本的32%。

　　郑毅松，男，中国国籍，身份证号码：110105196308011110；大学本科学历；1963年出生，长期居住地：北京；未取得其他国家或地区的居留权。

　　(3)自然人刘晓春，出资2054万元，占注册资本的26%。

　　刘晓春，男，中国国籍，身份证号码：110105680328541；大学本科学历；1968年出生，长期居住地：北京；未取得其他国家或地区的居留权。

　　2、中国电子商会

　　住所：海淀区翠微中里15号楼

　　法定代表人：王宁

　　注册资本：10万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：信息交流、专业展览、书刊编辑、国际合作、咨询服务

　　三、收购人中国瑞联最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、截止本报告书公告之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、截止收购报告书摘要签署日，收购人未持有、控制安徽方兴科技股份有限公司的股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　2004年5月，蚌埠市人民政府、蚌埠市国有资产管理委员会办公室分别以蚌政秘［2004］30号和国资委办［2004］20号文批准，将华光集团的国有资产授权蚌埠城投经营并履行出资人责任。

　　2005年5月31日、6月6日，蚌埠市人民政府、蚌埠市国有资产管理委员会办公室分别以蚌政秘〔2005〕25号文、国资委办〔2005〕41号文，批准蚌埠城投作为出让人整体转让华光集团国有产权，并委托蚌埠市产权交易中心公告公开征集华光集团国有产权转让的受让人。

　　2005年7月8日，中国瑞联召开董事会形成《董事会会议决议》，批准中国瑞联参加华光集团国有产权转让的摘牌、报价、投标和签约等行为。

　　2005年10月28日，蚌埠城投与中国瑞联签订了《安徽华光玻璃集团有限公司国有产权整体转让合同》。

　　三、本次收购的有关协议

　　(一)《安徽华光玻璃集团有限公司国有产权转让合同》

　　2005年10月28日，蚌埠城投与中国瑞联签署了《安徽华光玻璃集团有限公司国有产权整体转让合同》，合同主要内容如下：

　　1、转让标的

　　本次转让的范围是华光集团100%的股份即为华光集团的全部生产经营性净资产总额及相应土地使用权，包括：

　　(1)华光集团自有的及其全资子公司的全部生产经营性净资产；

　　(2)华光集团持有控股子公司和参股子公司的股份权益；

　　(3)华光集团及其全资子公司、控股子公司和参股子公司以出让方式取得的土地使用权；

　　(4)华光集团及其全资子公司、控股子公司和参股子公司占有的国有划拨土地使用权。

　　2、转让价款

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2005)第133号评估报告，华光集团净资产为20，615，930.19元，本次转让华光集团100%股份的价款为26，388，390.64元。

　　3、本次股权转让后，华光集团资产和债权、债务安排及职工安置

　　本次收购完成后，由变更后的华光集团承继原华光集团的全部资产和债权、债务(包括或有负债)。蚌埠城投将对华光集团公司国有职工按国家劳动法规和蚌埠市国企改革置换职工身份的有关规定全部进行国有身份置换，实行货币化安置。本次收购完成后，受让方承诺华光集团目前在职在岗人员全部安置在华光集团上岗，并签订劳动合同。如因经营管理因素，确需减少就业岗位的，在三年内裁员总量不超过职工总数的10%。

　　4、合同的生效

　　《股权整体转让合同》由出让方和受让方签署、并报国务院国有资产监督管理委员会或其授权部门批准后生效。

　　(二)《共同管理协议》

　　为保证本次股权转让在相关事项报批期间华光集团的持续发展，中国瑞联与蚌埠城投2005年8月5日签订《共同管理安徽华光玻璃集团有限公司协议书》，协议主要内容为：

　　1、共同管理小组

　　共同管理小组是为顺利、及时完成本次转让工作设立的临时特别机构。共同管理小组的成立开始于第一次全体会议，于受让方在工商行政管理部门办理华光集团出资人(或股东)变更注册登记之时解散。为规范操作、避免在协议各方之间产生不必要的纠纷、避免在华光集团造成不必要的遗留问题，共同管理小组将以协调、监督、协助为主要方式开展工作，而不以全面接管的方式开展工作。

　　共同管理小组由9名成员组成。其中，中国瑞联方面指派4名成员、蚌埠城投方面指派5名成员。共同管理小组设组长一名，由蚌埠城投方面指派，设常务副组长两名，由中国瑞联和蚌埠城投各指派一名。

　　2、共管期限

　　共管期限始于共同管理小组的第一次全体会议召开之日，于中国瑞联在工商行政管理部门办理华光集团出资人(或股东)变更注册登记完毕之时结束。共管期限内，如《股权整体转让合同》涉及的相关事项获得国家审批机关批准或核准，《共同管理协议》自动终止。

　　3、共同管理期间损益的承担

　　共管期间内华光集团的经营性损益由蚌埠城投承担70%，中国瑞联承担30%，损益由此次产权转让委托的会计师事务所审计确定。

　　四、共同管理期间对上市公司的影响

　　根据《共同管理协议》，共同管理期限内，涉及华光集团的投资、融资、担保、资产处置、关联交易、高管人员薪酬等重大事项，共同管理双方在决策前必须取得双方的书面同意；双方均不得以华光集团及其子公司为各方及其关联方提供担保。

　　上市公司具有独立于华光集团的经营决策机构和机制，因此对华光集团的共同管理，对上市公司经营不产生任何影响。

　　五、本次股权转让须经的批准事项

　　本次股权转让尚需得到国务院国资委的批准。由于本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，已触发要约收购义务，收购人需在国务院国资委批准本次收购行为后向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖安徽方兴科技股份有限公司挂牌交易股份的行为；

　　二、在提交本收购报告书前六个月内，收购人及收购人的高级管理人员(主要负责人)，以及上述人员的直系亲属均没有买卖安徽方兴科技股份有限公司挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人声明：

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国瑞联实业集团有限公司

　　法定代表人：郑毅松

　　二○○五年十月二十八日

　　第六节 备查文件

　　1、中国瑞联实业集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；

　　2、中国瑞联实业集团有限公司高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；

　　3、中国瑞联实业集团有限公司关于同意受让华光集团国有产权的董事会决议；

　　4、中国瑞联实业集团有限公司2002年度至2004年度《审计报告》；

　　5、《安徽华光玻璃集团有限公司国有产权整体转让合同书》；

　　6、《共同管理安徽华光玻璃集团有限公司协议书》。

　　上述备查文件备置于上海证券交易所、方兴科技证券投资部。（来源：上海证券报）