银座集团股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告

　　银座集团股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年10月28日在泉城大酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表5人，代表股份4704.352万股，代表股份4711.402万股，占公司总股本的38.83%，其中流通股股东3名，持有股份70500股，占流通股股份6795.36万股的0.01037%，占公司总股本12134.672万股的0.00581%，符合《公司法》及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席大会。会议由董事张文生先生主持。

　　本次会议以记名方式投票，逐项表决，形成如下决议：

　　一、批准《关于更换公司董事的议案》：

　　同意王仁泉先生辞去董事职务：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　同意宋文模先生辞去董事职务：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　选举刘希举先生为董事：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　选举李达先生为董事：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　二、批准《关于更换公司监事的议案》：

　　同意李明先生辞去由股东代表担任的监事职务：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　同意王强先生辞去由股东代表担任的监事职务：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　选举李广庆先生为由股东代表担任的监事：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　选举张建军先生为由股东代表担任的监事：全体出席股东同意4711.402万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；其中流通股股东同意70500股，占出席会议流通股份100%；非流通股股东同意4704.352万股，占出席会议非流通股份100%.

　　公司聘请山东德义律师事务所林泽若明律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法、有效；出席本次临时股东大会的股东没有提出新议案；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司

　　2005年10月28日

　　山东德义律师事务所关于银座集团股份有限公司

　　2005年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：银座集团股份有限公司

　　银座集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年度第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)定于2005年10月28日上午9：00时在山东省济南市南门大街2号泉城大酒店会议室召开，山东德义律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派林泽若明律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)和《银座集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅按照有关法律、法规的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法性和临时股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　贵公司召开本次临时股东大会，董事会于会议召开三十日前即2005年9月28日以公告方式通知各股东。贵公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名等。

　　贵公司本次临时股东大会于2005年10月28日9：00时在山东省济南市南门大街2号泉城大酒店会议室召开，公司董事长王仁泉先生委托董事张文生先生主持。会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　经验证，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表5人，代表股份4704.352万股，代表股份4711.402万股，占公司总股本的38.83%，其中流通股股东3名，持有股份70500股，占流通股股份6795.36万股的0.01037%，占公司总股本12134.672万股的0.00581%。

　　2、出席会议的其他人员

　　出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及贵公司聘请的律师。

　　经验证，出席贵公司本次临时股东大会人员资格均合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序

　　经验证，贵公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。贵公司按照《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合贵公司的公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法、有效；出席本次临时股东大会的股东没有提出新议案；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本法律意见书正本二份。

　　山东德义律师事务所 经办律师：林泽若明二零零五年十月二十八日（来源：上海证券报）