安源实业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议暨召开2005年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2005年10月17日以传真方式通知，并于2005年10月27日上午9：00在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中董事钭正刚先生、王元珞女士及彭志祥先生因工作原因未能出席会议， 分别授权董事长徐绍芳先生、董事何立红先生及董事何立红先生代为行使表决权，公司监事列席了会议，会议由董事长徐绍芳先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，一致通过并形成如下决议：

　　1、审议通过了《2005年第三季度报告正文》；

　　2、审议通过了《关于调整财务总监的议案》

　　同意姚培武先生不再担任财务总监职务，由朱云英女士担任财务总监的职务。

　　3、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国银行萍乡市分行申请20000万元的综合授信额度；

　　同意公司向民生银行厦门市分行申请5000万元综合授信额度；

　　同意公司向招商银行南昌市分行申请8000万元综合授信额度。

　　4、审议通过了《关于收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》

　　同意公司以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第057号评估结果为本次股权转让的作价依据，以9826.828万元价格收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定：新锦源投资有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的关联方情形。公司本次向新锦源投资有限公司收购股权的行为构成关联交易。5名关联方董事徐绍芳先生、何立红先生、钭正刚先生、彭志祥先生、王元珞女士均予以回避，4名非关联方董事参与了表决，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见(详见公司关联交易公告)。

　　该项议案将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修改< 公司章程 > 的议案》

　　同意将<公司章程>第十九条修改为＂公司批准设普通股总数220，000，000股，发起人认购140，000，000股，社会公众股80，000，000股。其中，发起人萍乡矿业集团有限责任公司已将其持有公司股份转让给新锦源投资有限公司，公司现有股权结构为新锦源投资有限公司持有135，056，688股，占公司股本总额的61.3896%；西安交通大学持有3，530，936股，占公司股本总额的1.6050%；江西省煤矿机械厂持有353，094股，占公司股本总额的0.1605%；江西鹰潭东方铜材有限责任公司持有353，094股，占公司股本总额的0.1605%；分宜特种电机厂持有353，094股，占公司股本总额的0.1605%；萍乡裕华大企业总公司持有353，094股，占公司股本总额的0.1605%。＂

　　该项议案将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2005年11月28日上午9：00召开2005年第二次临时股东大会，具体内容如下：

　　一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

　　二、会议召开时间：2005年11月28日上午9：00；

　　三、会议地点：江西省萍乡高新技术工业园郑和路8号公司四楼会议室；

　　四、会议议程：

　　1、审议《关于收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》；

　　2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　五、出席会议对象：

　　1、截止2005年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

　　六、会议登记：

　　1、请符合上述条件的股东于2005年11月25日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9：00-11：30；下午：13：30-17：00

　　2、登记地点：公司证券部

　　联系人：吴疆 陈琳

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　地址：江西省萍乡高新技术工业园郑和路8号公司证券部

　　邮编：337000

　　法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

　　持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

　　持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

　　个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

　　个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

　　异地股东可用信函或传真登记；

　　七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

　　附件：1、授权委托书

　　2、财务总监简历

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2005年10月27日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并并按以下权限行使股东权利。

　　1、对关于召开2005 年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2005 年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2005 年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3 项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。

　　注：以上委托书复印件及剪报均有效。

　　委托人(签字或法人单位盖章)：法定代表人签字：

　　委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：

　　代理人签字：代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　财务总监朱云英简历

　　朱云英女士，41岁，本科学历，高级会计师，中共党员，先后担任萍乡矿务局高坑发电厂财务科科长、副总会计师，萍乡浮法玻璃厂财务科长、副总会计师、总会计师，现任公司财务部经理。（来源：上海证券报）