沈阳东软软件股份有限公司关联交易公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司将所持有的占大连东软软件园产业发展有限公司(以下简称“东软发展 公司”)注册资本4.4%的股权(相当于1，140万元注册资本)全部转让与东软集团有限公司。

　　关联人回避事宜：关联董事4名回避了此项表决。

　　交易对本公司的影响：优化业务结构和公司资源配置。

　　一、交易概述

　　本公司决定将所持有的占大连东软软件园产业发展有限公司注册资本4.4%的股权(相当于1，140万元注册资本)全部转让与东软集团有限公司，转让对价为14，742，512.04元人民币。由于东软集团有限公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东软集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　该关联交易议案已经2005年10月26日召开的公司四届三次董事会审议通过，在董事会表决时，关联董事刘积仁先生、沓泽虔太郎先生、赵宏先生、王勇峰先生回避表决，其他5名非关联董事一致同意此项议案。

　　公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对此项议案表示同意。

　　本次交易无需公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　交易对方：东软集团有限公司

　　法定代表人：刘积仁

　　注册资本：150，446，047美元

　　注册地址：沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区149栋

　　主营业务：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为东软发展公司4.4%的股权。

　　东软发展公司成立于2002年7月，法定代表人为刘积仁，注册地址为大连市甘井子区凌北路10号，现注册资本为25，900万元人民币。经营范围：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；国内一般贸易、货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。东软发展公司目前的股权结构为：

　　截止2004年12月31日，经北京中洲光华会计师事务所有限公司大连分所审计，东软发展公司资产总额833，837，212.94元、负债总额462，590，789.97元、净资产335，057，091.85元、2004年度主营业务收入71，227，192.84元、主营业务利润29，495，042.12元、净利润44，325，645.06元，扣除非经常性收益后净利润11，667，166.21元。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　以经北京中洲光华会计师事务所有限公司大连分所审计的截止2004年12月31日的东软发展公司的净资产值335，057，091.85元为定价依据，根据股权转让比例确定转让对价为14，742，512.04元人民币。

　　五、交易其他主要内容

　　1、签约日期、地点：2005年10月26日于沈阳签定。

　　2、交易成交价格：共计14，742，512.04元；

　　3、结算方式：在相关手续办理完毕后以现金方式结算；

　　4、生效条件和时间：自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　5、对于本次转让，亿达集团有限公司、大连软件园股份有限公司放弃优先受让权。

　　六、交易的目的及交易对公司的影响

　　1、公司的核心业务是面向企业和政府信息化建设提供全面解决方案，经过多年的发展和积累，公司主营业务表现出良好的发展态势，是公司今后战略发展的方向。而东软发展公司的业务以IT业务流程外包服务和为软件产业提供基础设施服务为主，因此，本次出让东软发展公司的股权是根据公司的发展战略，优化业务结构的举措，也是强化公司主业经营，增强资产流动性的需要。

　　2、本次交易完成后，公司获得约334万元的投资收益，对净利润的影响约为284万元。

　　3、2005年以来，公司与东软集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1，934万元。

　　七、独立董事意见

　　本项交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　该项交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，对以上议案表示同意。

　　八、备查文件：

　　1、北京中洲光华会计师事务所有限公司大连分所之中洲光华(2005)分审字第021号《大连东软软件园产业发展有限公司2004年度审计报告》

　　2、公司四届三次董事会决议

　　3、独立董事事前认可函

　　4、独立董事意见

　　5、大连东软软件园产业发展有限公司股东会决议

　　6、股权转让协议书

　　沈阳东软软件股份有限公司董事会

　　二○○五年十月二十六日（来源：上海证券报）