国电南京自动化股份有限公司关联交易暨资产收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次 会议通过决议，同意将《关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的议案》提交公司2005年第一次临时股东大会审议。公司与控股股东？？？国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称“南自总厂”)于2005年10月24日草签了《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的转让协议》。该项收购议案经公司2005年第一次临时股东大会审议通过后，上述转让协议方可生效。

　　关联方回避事宜：2005年10月25日公司第二届董事会第十五次会议，在审议《关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的议案》时，6位关联方董事回避表决，6位非关联方董事(独立董事郭国庆先生书面委托独立董事姜宁先生行使表决权)全票同意上述议案。尽管交易数额未达到提交股东大会审议的标准，但表决结果未达到《公司章程》规定的审议事项“须由全体董事中超过二分之一的董事同意方可通过”的强制性规定，董事会同意将上述议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：“节能型静电除尘电源及控制系统项目”，可广范应用于电力、钢铁、水泥等行业除尘项目。电除尘器在我国具有广阔的发展空间。收购上述专有技术和产品将为公司未来的发展提供了良好的机遇。它不仅符合当前国家倡导的“构建节约型产业结构，建立节约型社会”的政策，而且也具有明显的经济效益和社会效益。中国华电集团公司对发展“节能型静电除尘电源及控制系统项目”产品给予高度的重视和支持，认为该项目科技含量高，属节能型环保产品，具有广阔的发展前景，符合中国华电集团公司的发展战略。上述项目已列入中国华电集团科技项目计划。

　　一、关联交易概述

　　公司与控股股东？？？南自总厂于2005年10月24日草签了《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的转让协议》。上述协议规定：

　　南自总厂将“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益全部转让给公司，转让价为人民币497.92万元(其中无形资产480万元，固定资产17.92万元)。

　　由于资产转让方南自总厂是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

　　经公司独立董事认可，《关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的议案》提交于2005年10月25日召开的公司第二届董事会第十五会议审议。会议应到董事12人，实到董事11人，6位关联方董事(杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生)回避表决；6位非关联方董事：吴济安先生，以及5位独立董事郭国庆先生(书面委托独立董事姜宁先生行使表决权)、姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意上述议案。由于同意票未达到《公司章程》规定的审议事项“须由全体董事中超过二分之一的董事同意方可通过”的强制性规定，董事会同意将上述议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂为公司控股股东，持有公司股份7800万股，占公司总股本的66.1%。法定代表人：吴京翠；注册资本4420万元；

　　生产经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术概况

　　1、随着我国工业化进程的迅猛发展，大气污染已成为严重的社会问题，其中燃煤烟气的排放是我国最广泛、最严重的大气污染形式。据全国环境统计公报(2004年)显示，全国烟尘排放总量1095.0万吨，比上年增加4.4%。其中工业烟尘排放量886.5万吨，占烟尘排放总量的81.0%，比上年增加4.8%；生活烟尘排放量208.5万吨，占烟尘排放总量的19.0%，比上年增加3.0%。目前，我国工业烟尘去除量为106万吨，如果与2004年886.5万吨工业烟尘排放量相比，还有780.5万吨的工业烟尘排放在大气中。面对日益严峻的环境问题，国家提出了大力发展“循环经济”，从战略高度重新协调工业生产与自然环境的关系，构建节约型社会，从而实现经济的可持续发展战略。在治理大气污染方面，一是提高了环境排放标准，二是加大了对环境保护的投资力度，十五期间我国仅用于大气污染治理的费用将达到2800亿元。

　　采用节能型静电除尘器，不仅有利于环境保护，而且比常规除尘器节能30%-80%，它符合当前国家倡导的“构建节约型产业结构，建立节约型社会”的政策。因此，节能型静电除尘项目有着极为广阔的发展前景。

　　2、南自总厂静电除尘专业的技术优势

　　为了适应电力行业对电力环保产品的需求，开拓电力环保产品市场，南自总厂开发的除尘系列产品以DKZ系列电除尘器电源及控制装置、DCC系列静电除尘器自动监控系统为技术核心，以NDE系列静电除尘器为配套主体；以及YLJ系列烟气在线监测系统、QCK系列气力除灰渣程控系统、SMK系列输煤程控系统。与大多数生产除尘本体器为主的厂家相比，南自总厂除尘专业具有十分显著的技术优势，具体表现为：

　　(1)DKZ电除尘器电源及控制装置与现在常规的电源相比，其变压器的体积大为减小，重量减轻，静电除尘器能耗比常规除尘器降低30%～80%，收尘效率提高0.1%～0.5%，具有十分显著的节能效果。

　　(2)DCC2000型静电除尘器自动监控系统采用全新的控制理论，其中检测、分析、诊断、调试等功能得到了进一步强化；同时引入国际先进水平的德国进口PFM97在线式烟气检测仪反馈信号构成电除尘器智能化闭环控制，使其节能指标非常优异。

　　3、中国华电集团对该项目高度重视与大力支持

　　中国华电集团(以下简称“华电集团”)，为我国五大发电集团之一。其拥有百万千瓦及以上的电厂9家，可控容量为1241万千瓦，30万千瓦及以上的机组32台，拥有全资电厂43家，控股的电厂及发电公司47家，参股的电厂及发电公司22家。由于南自总厂在控制技术领域具有独特的技术优势，节能型静电除尘项目受到了华电集团的高度重视和支持。将该项目列入了2005年华电集团科技项目计划，要求重点跟踪、重点扶持和重点推广，并安排了项目试点电厂。这对于该项目的发展带来了广阔的应用市场，同时也为其进军全国电力发电市场起到深远而重要的影响。

　　4、“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益包括：

　　(1)DKZ系列电除尘器电源及控制装置；

　　(2)DCC系列静电除尘器自动监控系统；

　　(3)NDE系列静电除尘器；

　　(4)YLJ系列烟气在线监测系统；

　　(5)QCK系列气力除灰渣程控系统；

　　(6)SMK系列输煤程控系统；

　　(7)南自总厂为“节能型静电除尘电源及控制系统项目”生产、测试该项技术产品所购置的仪器设备；

　　(8)南自总厂在该项目中拥有的已生产和在产产品。

　　5、本次转让交易完成后，南自总厂所属环保除尘事业部所属研究人员、专业技术人员将整建制进入国电南自。

　　(二)关联方关于关联交易的承诺

　　以上关联交易的标的包括该项目无形资产与固定资产，关联方？？？南自总厂在《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的转让协议》中承诺：

　　(1)在本协议签署时转让人是“标的资产”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将“标的资产”转让给受让人。

　　(2)转让人并没有明知或故意向受让人隐瞒任何可能使受让人合法持有“标的资产”遭受障碍的事实和情况。

　　(3)转让人保证，如果因为其违反上述承诺与保证而导致受让人遭受损失，转让人将就受让人上述直接损失给予受让人全额补偿。

　　(4)转让人作为受让人的股东，保证在本项目转让完成后，不再从事除尘专业的研发、生产和销售。

　　(三)评估报告书的摘要内容

　　评估机构：南京永华会计师事务所有限公司(具有证券从业资格)

　　评估范围：“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产。

　　评估方法：无形资产采用收益法，固定资产采用成本法。

　　评估基准日：2005年6月30日

　　评估关键结论：

　　评估人员对“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产于2005年6月30日评估基准日的评估结论如下：

　　“在实施上述资产评估程序和方法后，南自总厂委托评估的资产在2005年6月30日所表现的公允价值为497.92万元，其中无形资产480万元，固定资产17.92万元。”

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、 交易双方法定名称：

　　转让方(甲方)：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　受让方(乙方)： 国电南京自动化股份有限公司

　　2、 标的名称：

　　《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益》

　　3、 交易价格：

　　乙方根据《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益转让协议》向甲方支付该项目转让价款，合计人民币497.92万元(其中无形资产480万元，固定资产17.92万元)。

　　4、定价依据：

　　根据南京永华会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》(宁永会评报字［2005］第032号)对“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产的评估值。

　　5、 签署协议日期：2005年10月24日

　　6、协议生效日期：《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益转让协议》经公司董事会同意提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　7、付款时间及方式：上述协议生效后10日内，乙方用票据形式一次性向甲方支付上述转让款497.92万元人民币。

　　五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

　　1、收购的目的：

　　此次交易的目的在于通过收购具有发展前景的“节能型静电除尘电源及控制系统项目”，快速培养和发展新专业，使节能型环保产品成为公司新的利润增长点。

　　2、收购 “节能型静电除尘电源及控制系统项目”对公司的影响

　　董事会认为：

　　随着我国工业烟尘排放量的逐年增加，国家对钢铁、电力、水泥等行业烟尘排放量实行总量监控、一控双达标，排尘企业加大了除尘技改力度。鉴于静电除尘器具有在运行中压力损失小、比常规除尘器节能30%-80%等优点，在钢铁、电力、水泥等行业具有广阔的发展空间。因此收购上述专有技术和产品将为公司未来的发展提供了良好的机遇，它不仅符合当前国家倡导的“构建节约型产业结构，建立节约型社会”的政策，而且也具有明显的经济效益和社会效益。中国华电集团公司对发展“节能型静电除尘电源及控制系统项目”产品给予高度的重视和支持，认为上述项目科技含量高，具有广阔的发展前景，符合中国华电集团公司的发展战略。已将上述项目列入中国华电集团科技项目计划，并要求对上述项目在集团内重点安排、重点跟踪、重点扶持和重点推广。因此，节能型静电除尘项目有着极为广阔的发展前景。

　　3、对公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　公司受让“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及固定资产权益后，根据公司“主要会计政策、会计估计”对无形资产计价及其摊销方法，在受益期内进行摊销以及可能计提的无形资产减值准备会降低公司的利润。

　　根据南京永华会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》，对“节能型静电除尘电源及控制系统项目”采用收益法评估的前提下，确定收益期均为10年。上述无形资产每年摊销为48万元。按照公司2005年6月30日总股本11800万股计算，对公司每股收益的影响为0.004元/股。

　　预计“节能型静电除尘电源及控制系统项目”静态投资回收期为3.14年，动态投资回收期为3.53年；预计该项目2006年、2007、2008年年销售收入分别为6090万元、8080万元、10820万元。该项目静态年平均投资收益率为34.17%，动态年平均投资收益率为33.19%。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：

　　1、我们同意《关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的议案》。

　　2、公司第二届董事会第十五次会议在审议《关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的议案》时关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。根据《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

　　3、基于“南京永华会计师事务所有限公司”对上述交易事项出具的《资产评估报告书》和“江苏现代资产投资管理顾问有限公司”出具的《独立财务顾问报告》，我们认为，上述关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、 国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

　　2、《关联交易暨关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的独立董事意见书》

　　3、《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益转让协议》

　　4、南京永华会计师事务所有限公司出具的《节能型静电除尘专有技术及部分固定资产的资产评估报告书》

　　5、江苏现代资产投资管理顾问有限公司出具的《关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益的关联交易之独立财务顾问报告》

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2005年10月25日（来源：上海证券报）