北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一.关联交易概述

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”)于2005年 10月25日召开四届十九次董事会，审议通过了《关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司(以下简称“天鸿嘉诚”或“甲方”)与北京天鸿圆方建筑设计有限公司(以下简称“天鸿圆方”或“乙方”)签署回龙观文化居住区后期G04、G05区住宅工程设计合同的议案》。

　　由于天鸿嘉诚为天鸿宝业的控股子公司，天鸿圆方与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿集团公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此项关联交易提交公司第四届十九次董事会审议。10月25日，公司召开四届十九次董事会，对上述交易进行了审议，审议时关联董事潘刚升先生、胡瑞深先生、辛伟民先生回避表决，非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、梁积江先生、刘洪玉先生参加表决并一致通过了该项交易，同时公司独立董事对此次关联交易出具了同意的独立意见。

　　关联方介绍

　　1. 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司

　　公司住所：北京市昌平区东小口镇小辛庄村南，法人代表：巴峥嵘，注册资金：1000万元，企业性质为有限责任公司。公司成立于2003年，主要从事房地产开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨询(不含中介服务)；家居装饰等业务。

　　2. 北京天鸿圆方建筑设计有限公司

　　公司住所：北京市崇文区东兴隆街69号，法人代表：蔡放，注册资金：600万元，企业性质为有限责任公司。公司成立于2000年，主要从事建筑工程设计、监理；工程地质勘查、建筑工程总承包、建筑装修设计、建筑工程可行性研究等，公司具有建筑工程设计甲级资质。

　　天鸿圆方与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿集团公司控制 。

　　二.关联交易的主要内容和定价政策

　　1.协议主要内容：

　　1)项目概况：回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目(以下简称“建设项目”)位于回龙观文化居住区范围内的东部，北起回南北路，南至十里长街，西起黄平路，东至霍营东路，属于回龙观文化居住区后期工程。

　　“建设项目”由天鸿宝业控股的天鸿嘉诚公司开发建设，并于2005年4月25日取得了京发改【2005】835号《关于回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目核准的批复》。

　　2)合同范围：甲方委托乙方承担上述建设项目中G04、G05区住宅的工程设计任务。

　　3)双方主要责任：甲方负责如期向乙方提交合同规定的有关建设文件和设计资料，并保证资料质量达到工程设计要求；按约定的日期和数量支付给乙方工程设计费；负责本工程各阶段设计文件向规划设计管理部门的送审报批工作。乙方负责地块红线范围内住宅、底商、教育配套、变电室、调压站、泵房、光端机房、围墙、小区出入口的设计；如期向甲方交付本合同规定的设计文件；负责本合同所列工程设计项目开工前的设计交底工作。

　　4)付款方式及时间：

　　甲乙双方经详细核算，双方确定工程设计费用共计柒佰叁拾伍万贰仟零肆拾元整(7352040元)，甲方根据设计进度分期支付款项，最终设计费结算以实际批准并完成施工图为准。

　　2.定价政策：设计费依照国家有关设计取费标准计算确定。

　　三、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　天鸿圆方作为专业的工程设计公司，曾参与过回龙观地区多个经济适用住房项目的设计工作，积累了丰富的经验，能够很好的完成回龙观文化居住区后期G04、G05区经济适用住房项目的工程设计工作。

　　双方此次合作，有关费用按照国家及北京市相关标准严格核算，股份公司不会因此次关联交易而使其利益受到损害。

　　四.独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

　　五.备查文件

　　1.公司四届十九次董事会决议公告；

　　2.公司四届八次监事会决议公告；

　　3.独立董事意见；

　　特此公告！

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2005年 10月25日（来源：上海证券报）