辽宁国能集团(控股)股份有限公司关于公司股东转让公司股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会于2005年10月26日收到第一大股东辽宁节能投资控股有限公司的通知，辽宁节能投资控股有限公司已于2005年10月25日与本溪超越船板加工有限公司签署了《股份转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司向本溪超越船板加工有限公司转让其持有的公司国 有法人股22，827，446股，转让价格为每股3.28元。

　　本溪超越船板加工有限公司注册地址：本溪经济技术开发区管委会办公楼二楼，注册资本：15，000万元。经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品(小轿车除外)、计算机及软件、硬件、化工产品(化学危险品、易制毒化学品、监控化学品除外)、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理。该公司股东为：张亚芬、高鲲。

　　本次转让前，辽宁节能投资控股有限公司持有我公司53，904，000股国有法人股和社会法人股(其中社会法人股4，720，000股)，占公司总股份的42.50%，为公司第一大股东；本溪超越船板加工有限公司不持有公司股份。

　　本次转让后，辽宁节能投资控股有限公司持有我公司31，076，554股国有法人股和社会法人股(其中社会法人股4，720，000股)，占公司总股份的24.50%，仍然为公司第一大股东；本溪超越船板加工有限公司持有公司股份22，827，446股，占公司总股份的18.00%，为公司第二大股东。

　　特此公告

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　2005年10月27日

　　国能集团股东持股变动报告书

　　上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　上市公司股票简称：国能集团

　　股票代码：600077

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：本溪超越船板加工有限公司

　　住 所：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼二楼

　　通讯地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼二楼

　　联系电话：[phone]

　　联系人：徐竖

　　股份变动性质：增加

　　签署日期： 二？？五年十月二十六日

　　特别提示

　　(一)本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　(二)本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国能集团股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国能集团的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　(五)本次股权受让标的系国有法人股，其受让已获得本公司股东会批准，其受让尚需获得国务院国资委批准。

　　第一章 释 义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　信息披露义务人/报告人/本公司/本溪超越：指本溪超越船板加工有限公司

　　国能集团：指辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　辽宁节能：指辽宁节能投资控股有限公司

　　《股权转让协议》：指本溪超越与辽宁节能于2005年10月26日签署的关于转让辽宁节能持有的22，827，446股国能集团国有法人股的协议。

　　本次股权转让/本次转让：指辽宁节能将其持有的22，827，446股国能集团国有法人股转让给本溪超越的行为。

　　元：指人民币元

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、本溪超越基本情况：

　　公司名称：本溪超越船板加工有限公司

　　注册地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼二楼

　　注册资本：150，000，000元

　　工商注册号：2105002111033

　　税务登记证：地税21054077779767X号，国税21050377779767X号

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：非国有

　　经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品(小轿车除外)、计算机及软件、硬件、化工产品(化学危险品、易制毒化学品、监控化学品除外)、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理。

　　经营期限：自2005年10月12日至2025年10月12日

　　公司股东：张亚芬、高鲲

　　联系方式：0414-4826916

　　二、信息披露义务人产权和控制关系

　　1、本溪超越股权结构

　　本溪超越是一家根据中华人民共和国法律在本溪注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日，本溪超越各股东持股情况如下：

　　2、本溪超越股东介绍

　　(1)张亚芬

　　本溪超越法定代表人，身份证号：210502620129066，出资8，000万元，占总股份的53.33%。

　　(2)高鲲

　　身份证号码：210502721201692，出资7，000万元，占总股份的46.67%；

　　3、信息披露义务人股权及控制关系如下：

　　4、本溪超越各股东之间的关联关系

　　张亚芬女士是本公司实际控制人。本溪超越各股东之间不存在关联关系。

　　三、信息披露人董事会情况

　　本公司董事会成员如下：

　　张亚芬：法定代表人，身份证号：210502620129066，国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　李凤莲：董事，身份证号：210404197010032427，国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　徐竖：董事，身份证号：21050219700408125X，国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　四、截至本报告书签署之日，本溪超越不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有国能集团股份情况

　　在《股权转让协议》签署前，本溪超越及其关联人未持有、控制国能集团的股份。在本次股权转让完成后，本溪超越将持有国能集团22，827，446股，股份性质变更为社会法人股，占国能集团总股本的18%。

　　二、本次股权转让的情况

　　1、《股权转让协议》的基本内容

　　本溪超越于2005年10月25日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的国有法人股22，827，446股，占国能集团总股本18%，转让给本溪超越。

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2005］58号《审计报告》，截止2004年12月31日，国能集团每股净资产值为2.31元。根据《股权转让协议》，本次收购的定价为每股3.28元，转让总价款为74，874，022.88元。

　　支付方式：根据《股权转让协议》本次股权转让的价款全部以现金方式支付；自《股权转让协议》生效之日起五日内，本溪超越向辽宁节能支付股权转让价款2000万元，剩余的股权转让款由本溪超越在该股权过户前3个工作日内支付给辽宁节能。

　　生效条件：《股权转让协议》在获得国务院国资委的批准后生效。

　　2、本次股权转让涉及股份的权利限制情况

　　本次转让的国有法人股不存在质押、冻结等第三人权利。

　　三、本次股权受让标的是国有法人股，因此，本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准后方可实施。

　　第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　第五章 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

　　第六章 备查文件

　　1、信息披露义务人法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证

　　2、《股权转让协议》

　　本报告书及备查文件备置于辽宁国能集团(控股)股份有限公司和上海证券交易所，以供投资者查询。

　　第七章 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的法定代表人：张亚芬

　　本溪超越船板加工有限公司

　　二？？五年十月二十六日

　　国能集团股东持股变动报告书

　　上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　上市公司股票简称：国能集团

　　股票代码：600077

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：辽宁节能投资控股有限公司

　　住 所：沈阳经济技术开发区3号街12甲2号

　　通讯地址：沈阳市沈河区青年大街106号辽宁能源大厦

　　联系人：宋颖霞

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期： 二？？五年十月二十六日

　　特别提示

　　(一)本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　(二)本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国能集团股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国能集团的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　(五)本次股权转让标的系国有法人股，其转让已获得本公司股东会批准，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　第一章 释 义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　信息披露义务人/报告人/辽宁节能：指辽宁节能投资控股有限公司

　　本溪超越：指本溪超越船板加工有限公司

　　国能集团：指辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　《股权转让协议》：指本溪超越与辽宁节能于2005年10月26日签署的关于转让辽宁节能持有的国能集团22，827，446股国有法人股的协议。

　　本次股权转让/本次转让：指辽宁节能将其持有的国能集团22，827，446股国有法人股转让给本溪超越的行为。

　　元：指人民币元

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、辽宁节能基本情况

　　公司名称： 辽宁节能投资控股有限公司

　　注册地址：沈阳经济技术开发区3号街12甲2号

　　注册资本：3亿元

　　工商注册号：2101311100189

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质：国有

　　经营范围：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询

　　经营期限： 自1998年04月08日至2018年04月08日

　　税务登记证号码：21011470203378×

　　公司股东：辽宁能源投资(集团)有限责任公司、中国节能投资公司。

　　通讯方式：024-22702620

　　二、信息披露义务人产权和控制关系

　　1、辽宁节能股权结构

　　辽宁节能是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日，辽宁节能各股东持股情况如下：

　　2、辽宁节能股东介绍

　　(1)辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　辽宁能源投资(集团)有限责任公司成立于1993年4月，系隶属于辽宁省国资管理委员会并由其直接管理的国有独资公司。注册地址为辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号，法定代表人刘树元，注册资本26.5亿元。营业执照注册号码：2100001351549，税务登记证号码：210103117560052。

　　辽宁能源的主要经营范围：投资开发能源，项目投资与管理，科技开发，新型农业示范园，煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料(危险化学品除外)、设备销售。

　　(2) 中国节能投资公司

　　中国节能投资公司成立于1994年9月1日，系国资委直属的国有独资公司。注册地址为北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼19层，法人代表杨新成，注册资本52.22亿元。营业执照注册号码：1000001001031(4-1)，务登记证号码：京国税海字110108100010310号。

　　中国节能的主要经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、 环保、新能源及替代能源项目，节电设备租赁等。

　　三、信息披露人董事会情况

　　辽宁节能董事：刘树元、何建勇、张固、沈铁冬、郑朝晖、刘杰；国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或者地区的居留权、无在其他公司兼职情况；

　　四、截至本报告书签署之日，辽宁节能不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有国能集团股份情况

　　在《股权转让协议》签署前，辽宁节能持有国能集团53，904，000股，占总股本的42.50%，为国能集团的第一大股东。在本次股权转让完成后，辽宁节能将持有国能集团31，076，554股，占国能集团总股本的24.5%，仍为国能集团的第一大股东。

　　二、本次股权转让的情况

　　1、《股权转让协议》的基本内容

　　本溪超越于2005年10月25日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的国有法人股22，827，446股，占国能集团总股本18%，转让给本溪超越。

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2005］58号《审计报告》，截止2004年12月31日，国能集团每股净资产值为2.31元。根据《股权转让协议》，本次收购的定价为每股3.28元，转让总价款为74，874，022.88元。

　　支付方式：根据《股权转让协议》，本次股权转让的价款全部以现金方式支付；自《股权转让协议》生效之日起五日内，本溪超越向辽宁节能支付股权转让价款2000万元，剩余的股权转让款由本溪超越在该股权过户前3个工作日内支付给辽宁节能。

　　生效条件：《股权转让协议》在获得国务院国资委的批准后生效。

　　2、本次股权转让涉及股份的权利限制情况

　　本次转让的国有法人股不存在质押、冻结等第三人权利。

　　三、本次股权转让的标的是国有法人股，因此，本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准后方可实施。

　　第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　第五章 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

　　第六章 备查文件

　　1、信息披露义务人法人营业执照、税务登记证

　　2、《股权转让协议》

　　本报告书及备查文件备置于辽宁国能集团(控股)股份有限公司和上海证券交易所，以供投资者查询。

　　第七章 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的法定代表人：刘树元

　　辽宁节能投资控股有限公司

　　二？？五年十月二十六日（来源：上海证券报）