徐州工程机械科技股份有限公司关于第一大股东改制事项的提示性公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、改制事项概述

　　本公司于2005年10月25日接到公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐 工机械)通知，徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司(以下简称凯雷徐工)签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。

　　根据《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币1，253，013，513元的基础上，增资人民币241，649，786元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付60，000，000美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付60，000，000美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

　　目前，徐工机械通过其自身持有以及通过其控股子公司徐州重型机械有限公司间接持有徐工科技234，710，883股股份，占徐工科技总股本的43.06%。本次徐工机械股权转让及增资行为完成后，徐工科技实际控制人将发生变更，并因此触发上市公司要约收购。

　　凯雷徐工承诺，该公司已经充分知悉中国有关A股市场正在进行的股权分置改革的法律及政策，将在《股权买卖及股本认购协议》项下的交易完成及对公司股份的全面要约收购义务履行完成后，促使新公司(指改制后的徐工机械，凯雷徐工持有该公司85%的股份)根据法律法规的规定开展对公司的股权分置工作并由新公司承担相应的权利和义务。同时不会因上述股权分置事宜而改变或调整《股权买卖及股本认购协议》项下的交易价格及额外认购价。

　　本次改制事项已经徐州市人民政府批准，尚需取得中华人民共和国

商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国

证券监督管理委员会有关批准。

　　二、受让方？？？凯雷徐工机械实业有限公司情况介绍

　　凯雷徐工是一家于2005年2月15日在开曼群岛注册的公司，注册资本：US￥50，000.注册地址：c/oWalkers，Walker House， PO Box 265GT， Mary Street， George Town， GrandCayman，Cayman Islands. 企业类型：有限责任公司。

　　凯雷徐工为凯雷亚洲投资基金(Carlyle AsiaPartners，L.P.)的子公司。凯雷亚洲投资基金于1998年12月18日在开曼群岛注册成立，该基金的组织形式为有限责任合伙，所有投资者认购的基金规模为5亿4千万美元。

　　三、承诺事项

　　本公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十月二十五日（来源：上海证券报）