江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年10月25日上午九时在公司总部六楼会议室举行，应到董事12人，实到董事10名，独立董事汤谷良先生、姜宁先生因工作原因未出席会议，均书面委托独立董事刘兆年先生出席会议并行使表决权。公司监事 会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议经过审议，以举手表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司2005年度第三季度报告》。

　　12票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了将公司所属分支机构苏州中凯生物制药厂整体转让给江苏吴中医药有限公司的议案。

　　公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了关于设立江苏吴中医药有限公司的议案，根据该议案所确定的公司医药产业的组织和管理架构，公司医药类资产由江苏吴中医药有限公司统一组织运营和管理。2005年9月29日，江苏吴中医药有限公司注册成立，其中本公司占该公司出资额的95%，江苏兴业实业有限公司占该公司出资额的5%。

　　为此，公司现将所属分支机构苏州中凯生物制药厂整体转让给江苏吴中医药有限公司，包括该厂所有的资产、债权、债务及其生产经营管理机构、人员、相关的药品生产经营许可文件等。资产、债权、债务转让基准日为2005年9月30日。

　　苏州中凯生物制药厂2005年9月30日的帐面总资产为10578.05万元，负债为3538.36万元，净资产为7039.69万元。2004年该厂经

审计的主营业务收入为900.41万元，净利润为53.65万元；2005年上半年(1-6月份)，该厂实现主营业务收入439.77万元，净利润39.30万元。

　　本次整体转让按帐面净值7039.69万元作为转让价。

　　完成苏州中凯生物制药厂的资产、债权、债务整体转让以及业务转移后，公司将按照法定程序将苏州中凯生物制药厂进行变更注册登记，由江苏吴中医药有限公司设立相应的分支机构对原苏州中凯生物制药厂的整体资产进行经营和管理。

　　12票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了将公司所属分支机构苏州第六制药厂整体转让给江苏吴中医药有限公司的议案。

　　公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了关于设立江苏吴中医药有限公司的议案，根据该议案所确定的公司医药产业的组织和管理架构，公司医药类资产由新成立的江苏吴中医药有限公司统一组织运营和管理。2005年9月29日，江苏吴中医药有限公司注册成立，其中本公司占该公司出资额的95%，江苏兴业实业有限公司占该公司出资额的5%。

　　为此，公司现将所属分支机构苏州第六制药厂整体转让给江苏吴中医药有限公司，包括该厂所有的资产、债权、债务及其生产经营管理机构、人员、相关的药品生产经营许可文件等。资产、债权、债务转让基准日为2005年9月30日。

　　苏州第六制药厂2005年9月30日的帐面总资产为9731.39万元，负债为8509.87万元，净资产1221.52万元。2004年该厂经审计的主营业务收入15643.94万元，净利润1095.36万元；2005年上半年(1-6月份)，该厂实现主营业务收入6447.54万元，净利润598.56万元。

　　本次整体转让按帐面净值1221.52万元作为转让价。

　　完成苏州第六制药厂的资产、债权、债务整体转让以及业务转移后，公司将按照法定程序将苏州第六制药厂进行变更注册登记，由江苏吴中医药有限公司设立相应的分支机构对原苏州第六制药厂的整体资产进行经营和管理。

　　12票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了将公司所属分支机构苏州长征制药厂整体转让给苏州长征？欣凯制药有限公司的议案。

　　为优化资源配置，提高经营管理效率和资产使用效率，公司现将苏州长征制药厂整体转让给苏州长征？欣凯制药有限公司，目前该公司注册资本为472万美元，其中本公司占其出资额的74.58%，美国欣凯公司其出资额的25.42%。本次整体转让包括苏州长征制药厂所有的资产、债权、债务及其生产经营管理机构、人员、相关的药品生产经营许可文件等，转让基准日为2005年9月30日。苏州长征制药厂2005年9月30日的帐面总资产为14950.78万元，负债为14867.49万元，净资产为83.29万元。2004年该厂经审计的主营业务收入210.70万元，净利润-413.79万元；2005年上半年(1-6月份)，该厂实现主营业务收入990.25万元，净利润-517.44万元。

　　本次整体转让按帐面净值83.29万元作为转让价。

　　完成苏州长征制药厂的资产、债权、债务转让以及业务转移后，公司将按照法定程序将苏州长征制药厂的分公司资格予以注销，由苏州长征？欣凯制药有限公司统一进行经营和管理。

　　12票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了将公司所属分支机构苏州服装分公司整体转让给江苏吴中服装有限公司的议案。

　　根据公司2005年度第一次临时股东大会审议通过的公司服装产业的组织和管理架构调整方案，公司服装类资产由新成立的江苏吴中服装有限公司统一组织运营和管理。2005年9月29日，江苏吴中服装有限公司注册成立。其中本公司占该公司出资额的95%，江苏兴业实业有限公司占该公司出资额的5%。

　　为此，公司现将苏州服装分公司整体转让给江苏吴中服装有限公司，包括该分公司所有的资产、债权、债务及其生产经营管理机构、人员、相关生产经营许可文件等。资产、债权、债务转让基准日为2005年9月30日。苏州服装分公司2005年9月30日的帐面总资产为36797.32万元，负债为28287.59万元，净资产为8509.73万元。2004年该分公司经审计的主营业务收入16030.74万元，净利润1663.61万元；2005年上半年(1-6月份)，该厂实现主营业务收入15157.88万元，净利润1267.01万元。

　　本次整体转让按帐面净值8509.73万元作为转让价。

　　完成苏州服装分公司的资产、债权、债务转让以及业务转移后，公司将按照法定程序将苏州服装分公司予以注销，由江苏吴中服装有限公司对原股份公司苏州服装分公司的整体资产进行经营和管理。

　　12票同意，0票弃权，0票反对。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2005年10月25日（来源：上海

证券报）