上海置信电气股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　本公司拟租赁关联方上海置信(集团)有限公司(以下简称“置信集团”)拥有的上海虹桥路2239号部分办公用房，租赁面积为1956平方米，租金及管理费为8.1元/天/平方米，年租金为5，782，914元。

　　本公司控股子公司上海置信变压器有限公司拟向置信集团租赁绥宁路268号厂房，面积7222平方米(包括行车等生产设备)。租金及管理费为1.2元/天＊平方米，年租金为3，163，236元。

　　是否为关联交易及关联董事回避事宜

　　本次租赁事项构成了本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易时，关联董事已经按照有关规定回避表决。

　　对上市公司的影响

　　租赁厂房和办公用房有利于本公司生产、销售规模的扩大，从而增强公司的竞争力。

　　一、关联交易概述

　　(一)租赁办公用房

　　本公司目前办公所在地虹桥路2239号，房屋产权归上海置信(集团)有限公司所有。公司第二届董事会第七次会议通过了与上海置信(集团)有限公司签订《物业租赁协议》的议案，租赁期暂定为二年(自二○○五年一月一日至二○○六年十二月三十一日)。

　　目前随着公司在全国业务的拓展，销售、生产、管理、技术、研发等人员也逐渐增加，目前的办公面积已经不能满足公司的需要，鉴于此，公司拟与上海置信(集团)有限公司签订《物业租赁协议-补充协议》，对原物业租赁协议进行修订，具体内容如下：

　　租赁面积修订为1956平方米；租金及管理费修订为8.1元/天＊平方米，租金按季支付，每次支付金额为1，445，728.5元；如租约到期时公司拟继续租赁该物业，需重新签定物业租赁协议。租赁期暂定为三年(从二○○五年七月一日至二○○八年六月三十日)。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，置信集团作为本公司控股股东，属公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2005年10月24日，本公司第二届董事会第十次会议对上述关联交易议案进行了审议。关联董事徐锦鑫按规定予以回避，独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩、姚守然发表了独立意见。经非关联董事投票表决，该议案获得通过。

　　本公司的四位独立董事在公司第二届董事会第十次会议上一致同意通过该项关联交易，认为：“本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，租金价格参照周边市场价格，并经双方友好协商确定，符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。综上所述，同意上海置信电气股份有限公司租赁上海置信(集团)有限公司办公用房的关联交易。”

　　(二)租赁厂房

　　随着业务的发展，本公司控股子公司上海置信变压器有限公司生产的非晶合金变压器品种逐渐增加、生产规模逐步扩大，变压器公司目前的生产厂房及仓库已经不能满足公司所需。鉴于此，本公司控股子公司上海置信变压器有限公司拟根据生产需要，向上海置信(集团)有限公司租赁绥宁路268号厂房，面积7222平方米(包括行车等生产设备)，作为生产和仓储用地。

　　鉴于此，上海置信变压器有限公司拟与上海置信(集团)有限公司签订《租赁合同》，具体内容如下：

　　租赁面积为7222平方米；租金及管理费为1.2元/天＊平方米，租金按月支付，每次支付金额为263，603元。租赁期暂定为三年(从二○○五年一月一日至二○○七年十二月三十一日)。

　　上海置信变压器有限公司是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则的规定，由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，需经本公司相关权力机构批准。置信集团作为本公司控股股东，属公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2005年10月24日，本公司第二届董事会第十次会议对上述关联交易议案进行了审议。关联董事徐锦鑫按规定予以回避，独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩、姚守然发表了独立意见。经非关联董事投票表决，该议案获得通过。

　　本公司的四位独立董事一致同意通过该项关联交易，认为：“本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，租金价格参照周边市场价格，并经双方友好协商确定，符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。综上所述，同意上海置信变压器有限公司租赁上海置信(集团)有限公司厂房的关联交易。”

　　二、关联方介绍

　　(一)上海置信电气股份有限公司

　　置信电气是经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号文批准，由置信集团联合上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司等17家发起人，对上海置信电气工业有限公司进行整体变更设立的股份有限公司。2003年9月10日，经中国证券监督管理委员会证监发字［2003］113号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股2500万股，经上海证券交易所上证上字［2003］124号文批准，公司社会公众股于2003年10月10日在上海证券交易所挂牌交易。

　　公司住所：中国上海市虹桥路2239号

　　法定代表人：徐锦鑫

　　注册资本：人民币15966万元

　　主营业务：电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产(外发加工)销售自身开发的产品。

　　(二)上海置信变压器有限公司

　　上海置信变压器有限公司成立于1998年6月25日，公司注册资本为3200万元，公司股权结构为本公司持有90%的股权，上海鑫达实业总公司持有10%的股权。

　　经营范围：生产、销售非晶态合金变压器、箱式变电站，非等级设备安装。

　　(三)上海置信(集团)有限公司

　　1、交易对方简要情况：

　　置信集团是注册在上海的一家民营企业，其前身是上海置信实业有限公司(1999年8月9日实施变更)，公司成立于1995年10月16日，注册资本8000万元人民币，股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权比例分别是87.5%和12.5%。截至2004年12月31日，公司净资产为14664.19万元；2004年度净利润为362.88万元。

　　公司住所：上海市虹桥路2239号

　　法定代表人：杜筱燕

　　主营业务：房地产开发经营，物业管理，销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设备，货运，土方，工程房屋租赁(除专项规定外)等。

　　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系：

　　置信集团是本公司的第一大股东，现持有本公司4386.4万股股权，占公司总股本的27.47%，置信集团控股80%的上海置信电气工程安装有限公司是本公司的第二大股东，持有本公司18，071，968股股权，占公司总股本的11.32%；杜筱燕是本公司第六大股东，是置信集团的股东及法定代表人，是本公司董事长徐锦鑫的配偶，持有本公司3，860，032股股权，占公司总股本的2.42%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)租赁虹桥路2239号办公用房

　　本次关联交易的标的是租赁置信集团虹桥路2239号办公用房。办公用房总面积为3912平方米，本公司租赁其中的1956平方米。

　　(二)租赁厂房

　　本次关联交易的标的是租赁置信集团厂房。厂房位于上海绥宁路268号，面积7222平方米(包括行车等生产设备)，置信集团拥有其使用权，本公司租赁全部面积。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一) 租赁办公用房

　　1、交易双方：

　　出租方：上海置信(集团)有限公司

　　承租方：上海置信电气股份有限公司

　　2、与本次交易相关的订《物业租赁协议-补充协议》于2005年10月 24 日在上海签署。

　　3、交易价格与定价政策：本次交易的价格参照周边市场价格，并经双方友好协商确定最终价格为8.1元/平方米＊天，年租金为5，782，914元。

　　4、交易生效条件：

　　本次关联交易已经本公司2005年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

　　5、资金和交易结算方式：协议生效后，按季支付租金。

　　(二)租赁厂房

　　1、交易双方：

　　出租方：上海置信(集团)有限公司

　　承租方：上海置信变压器有限公司

　　2、与本次交易相关的《厂房租赁合同》于2005年10月 24 日在上海签署。

　　3、交易价格与定价政策：本次交易的价格参照周边市场价格，并经双方友好协商确定最终价格为1.2元/平方米＊天，年租金为3，163，236元。

　　4、交易生效条件：

　　本次关联交易已经本公司2005年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

　　5、资金和交易结算方式：协议生效后，按月支付租金。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　(一) 租赁办公用房

　　目前随着公司在全国业务的拓展，销售、生产、管理、技术、研发等人员也逐渐增加，公司的办公面积已经不能满足公司的需要，鉴于此，公司拟与上海置信(集团)有限公司签订《物业租赁协议-补充协议》，对原物业租赁协议进行修订。签订《物业租赁协议-补充协议》，有利于公司生产、销售规模的扩大，从而增强公司的竞争力。

　　(二)租赁厂房

　　随着业务的发展，上海置信变压器有限公司生产的非晶合金变压器品种逐渐增加、生产规模逐步扩大，公司原有厂房和仓库已经不能满足公司的生产场地所需。为此，租赁上述厂房后，有利于公司生产、销售规模的扩大，从而增强公司的竞争力。

　　六、独立董事的意见

　　(一)租赁办公用房

　　本公司独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩和姚守然对此项关联交易发表了如下意见：

　　“本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，租金价格根据参照周边市场价格，并经双方友好协商确定，符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。综上所述，同意上海置信电气股份有限公司租赁上海置信(集团)有限公司办公用房的关联交易。”

　　(二)租赁厂房

　　本公司独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩和姚守然对此项关联交易发表了如下意见：

　　“本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，租金价格根据参照周边市场价格，并经双方友好协商确定，符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。综上所述，同意上海置信变压器有限公司租赁上海置信(集团)有限公司厂房的关联交易。”

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见书

　　3、《物业租赁协议-补充协议》

　　4、《厂房租赁合同》

　　特此公告。

　　上海置信电气股份有限公司董事会

　　2005年10月 24 日（来源：上海证券报）