成都前锋电子股份有限公司五届三次董事会决议公告暨关于召开公司二OO五年第一次临时股东大会的通知

　　成都前锋电子股份有限公司五届三次董事会会议通知于2005年10月14日以书面和传真方式发出，2005年10月24日在成都市人民南路四段1号时代数码大厦25层本公司会议室召开，应到董事8名，实到董事7名，董事闫仁宗先生未出席董事会，也未委托其他董事代为表决。符合《公司法》及《本公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持，经认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司二OO五年第三季度报告》；

　　表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过《关于收购北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%股权的议案》

　　董事会同意公司于2005年10月21日与北京首创资产管理有限公司(简称：北京首创资产公司)签订的《关于收购股权的协议》，同意公司收购北京首创资产公司持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司(简称：北京五娱公司)95%的股权。

　　公司董事会分别聘请具有证券从业资格的四川华信(集团)会计师事务所、中元国际资产评估有限责任公司对北京五娱公司进行了审计、评估。

　　经四川华信(集团)会计师事务所审计，截止2005年8月31日，北京五娱公司总资产为219，306，605.48元(其中：流动资产2，315，599.03元，固定资产216，410，888.95元，无形资产及其他资产为580，117.50元)，负债为114，652，515.24元(全部为流动负债)，净资产为104，558，646.73元；2005年1-8月，主营业务收入为4，362，009.90元，净利润为-15，441，353.27元。

　　经中元国际资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2005年8月31 日，北京五娱公司资产净值为 10，212.96万元。

　　上述中介机构出具的报告全文详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 。

　　本次股权收购以经评估的北京五娱公司资产净值为定价依据，北京首创资产公司持有北京五娱公司95%的股权，本次股权收购价格为9702.312万元。

　　公司董事会聘请金元证券有限责任公司担任本次关联交易之独立财务顾问；聘请北京市中银律师事务所四川分所担任本次股权收购法律顾问，《独立财务顾问报告》、《法律意见书》将于2005年11月8日前披露。

　　董事会审议本议案时，董事杨晓斌先生和朱霆先生因系关联董事，回避表决，其余董事一致通过。公司三名独立董事对本次关联交易均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次股权收购有关内容详见本公司关于收购股权的关联交易公告。

　　表决结果： 5票同意，0票反对， 0票弃权。

　　三、审议通过《关于召开公司二OO五年第一次临时股东大会的议案》

　　公司五届三次董事会决定召开公司2005年度第一次临时股东大会，现将会议的有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2005年11月26日上午9：30

　　(二)会议地点：成都市人民南路四段1号成都前锋电子股份有限公司会议室

　　(三)会议召开方式：现场投票

　　(四)会议内容：

　　审议《关于收购北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%股权的议案》

　　(五)出席会议人员

　　1、截止2005年11月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(六)会议登记办法：

　　符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证、个人股股东持本人身份证和股东帐户卡请于2005年11月21日？22日(上午9：30？11：30，下午14：00？17：00)前往成都市人民南路四段1号成都前锋电子股份有限公司董事会办公室办理登记手续。股东也可通过信函、传真方式办理登记手续。

　　联系人：邓先生、陈小姐

　　电话：[phone]转8826

　　传真：[phone]

　　邮编：610041

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　特此公告。

　　成都前锋电子股份有限公司董事会

　　二OO五年十月二十四日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席成都前锋电子股份有限公司二OO五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：（来源：上海证券报）