黑牡丹(集团)股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2002］37号文”批准，公司于2002年6月3 日向社会公开发行3，800万股人民币普通股股票，发行价格为14.49元/股，并经上海证券交易所“上证上字［2002］106号文”批准，于2002年6月18日起在上海证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金535，742，430元，已全部到位。

　　(一)拟变更项目情况：

　　2002年，公司发行A股上市时，在募集资金项目中有拟以募集资金12000万元收购常州喷丝板厂项目。

　　常州喷丝板厂是常州纺织国有资产经营有限公司下属国有企业，1983年11月经常计(83)字第153号文批准成立，注册资本：1086.9万元，经营范围：纺丝喷丝板制造。截至2001年9月30日，常州喷丝板厂现有控股、参股企业7家，其中对控股子公司常州纺兴精密机械有限公司和参股公司常州常兴科技有限公司的投资总额占其长期投资的94.6%。

　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2001)第186号《常州纺织国有资产经营有限公司资产出售资产评估报告书》，截至评估基准日2001年7月31日，常州喷丝板厂经评估后净资产价值为12543.80万元。

　　收购价格以常州喷丝板厂经评估后的净资产为基价，由收购方和出售方协商确定。本公司计划投资12000万元实施此次收购。收购成功后，长期投资按权益法核算，预计每年将为公司新增销售收入约3800万元，利润总额约1400万元，净利润约1000万元，投资收益率约8%。

　　由于项目收购意向书签订时间较早，目前该公司的情况发生了变化，已经不合适进行收购。目前该项目尚未投入。为降低投资风险，给股东更大回报，公司拟变更该投资项目。

　　(二)新项目情况：

　　本次变更募集资金拟投资项目为：1、本公司与黑牡丹(香港)有限公司合资设立黑牡丹服饰有限公司(暂定名)，投资总额8000万元，本公司占75%，为6000万元人民币，拟全部以募集资金投入；2、其余6000万元补充公司流动资金。

　　该项议案已于2005年10月20日提交本公司第三届董事会第十二次会议审议，经全体与会董事审议后获一致通过。第三届董事会第十二次会议决议公告(2005-010)刊登于2005年10月25日出版的《上海证券报》。

　　二、无法实施原项目的具体原因：

　　1、招股说明书中原拟以募集资金12000万元收购常州喷丝板厂项目，由于项目意向书在1999年签订，时间较早，而公司募集资金到位时间为2002年6月，距离时间较长。上市后公司积极主动与喷丝板厂进行沟通，但由于市场情况发生变化，喷丝板厂的生产经营结构也发生了重大变化，经多次协商，难以就原收购意向达成一致意见，经公司董事会反复研究讨论，本着对股东负责的态度，决定放弃实施该项目。公司目前已与常州纺织国有资产经营有限公司、常州市喷丝板厂签订了《关于终止收购常州喷丝板厂项目的协议》。

　　三、新建项目的具体内容：

　　与黑牡丹(香港)有限公司合资设立黑牡丹服饰有限公司(暂定名)，投资总额8000万元，本公司占75%，为6000万元人民币，拟全部以募集资金投入；2、其余6000万元补充公司流动资金。

　　1、项目提出的依据和必要性：

　　分析牛仔服装的发展历史，牛仔服装已经由过去的工作服演变成了如今不分社会阶层、老少皆宜的休闲流行时装，随着纺纱、织造、染整和后整理的新材料、新技术的运用，以及服装设计的推陈出新，可以预计牛仔服装会继续受到消费者的欢迎，随着社会的发展保持平稳的增长。

　　2005年上半年，由于欧美对中国纺织品取消配额限制，致使中国纺织品出口大幅增加。虽然下半年开始欧美对我国纺织品重新设限，但纺织品配额制度完全取消是大势所趋，2008年欧美将不得以同样的理由继续设限，中国纺织品、服装将以高效、大规模生产、低成本等综合优势奠定在国际市场的强大竞争力。公司此时扩大生产规模，在满足现有客户需求的同时，可以提高产品生产管理水平，为将来市场的完全放开积累客户资源和大规模生产的管理经验。

　　由于欧美等发达国家和地区主要是以成衣方式进口我国纺织品，因此国内生产的面料也多以贸易商购买国内的面料在国内加工成服装出口到目标市场，公司虽然是国内牛仔面料生产的龙头企业，但在接触国外最终客户方面还是存在天然的障碍。

　　黑牡丹(集团)股份有限公司作为国内技术装备最精、市场占有率最高的牛仔面料生产经营性企业之一，近几年以来由于牛仔面料市场低迷，公司面料主业的增长出现停滞。而与此同时，服装业务却发展较快，每年发外加工的服装达400多万件，因此必须扩大服装的生产和销售，通过产品线的延伸，提高最终产品的附加值，同时以服装的销售带动面料的生产和销售，更紧密的连接目标市场，实现公司主业的进一步拓展。

　　合营公司选址于公司所购买的发展用地内，位于常州市外向型综合开发区纺织工业园。园区交通便利，紧临常州市新外环线，距离宁沪高速公路仅4公里；供水、供汽、污水处理等基础设施配套齐全，可以有效降低企业运营成本。

　　综上所述，公司认为合营企业能够充分利用合营双方在原料、生产技术和销售渠道方面的便利条件，以及常州市外向型综合开发区纺织工业园良好的区位优势，通过全新的管理模式，做到投资少，见效快，为公司取得较好的投资回报，促进公司的进一步发展。因此，该合营项目是可行的。

　　2、项目投资概算：

　　本项目注册资本5000万元人民币，黑牡丹(集团)股份有限公司出资3750万元人民币，占75%比例，以现金出资，黑牡丹(香港)有限公司出资1250万元人民币，占25%比例，以现汇折合1250万元人民币出资。总投资为8000万元，公司投资75%，为6000万元，用募集资金投入。其余6000万元补充公司流动资金。

　　3、投资回收期：

　　本项目预计建设期为半年，投资回收期(含建设期) 税后为4.36年，税前为4.05年。

　　4、销售收入和利润预测：

　　经计算，项目全部达产后，可年产系列牛仔服装720万件，实现年销售收入31957.2万元，年利润2253.312万元。

　　5、风险预测：

　　服装生产是劳动密集型行业，市场竞争相当激烈。公司服装以外销为主，由于欧美对我国纺织品重新设限，可能导致国内服装产能严重过剩，行业的无序竞争可能导致合营企业的经营无法实现预期效益。

　　四、独立董事意见：

　　公司独立董事认为，该部分募集资金用途的改变，符合公司的发展战略的要求，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于进一步完善公司的产业结构，促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投向的变更，没有发现损害中小投资者的情况，且表决符合有关规定。

　　五、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议及会议记录；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、与此次变更募集资金用途有关的其他文件。

　　六、本次募集资金投向变更须提交公司股东大会审议批准后实施。

　　黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

　　二○○五年十月二十五日（来源：上海证券报）