黄石东贝电器股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司出资购买黄石东贝机电集团有限公司所持的黄石东贝机电集团太阳能有限公司82.04%的股权，交易金额约为：2074.98万元，具体金额由经资产评估后的太阳能公司净资产值乘以相应的股权比例确定。

　　关联人回避事宜：此次关联交易已经公司三届三次董事会审议通过，会上关联董事：杨百昌、朱金明、刘传宋、叶俊方、陈保平回避表决，董事阮绍林、独立董事：赵大友、卢雁影对该项交易投了赞成票，独立董事曹毅先生投了反对票。

　　交易对上市公司的影响：通过此次交易，能进一步提升公司的资产质量及盈利能力。

　　一、关联交易概述

　　为改善公司经营状况，提升公司冶理水平，公司出资购买黄石东贝机电集团有限责任公司(以下简称机电集团)所持黄石东贝机电集团太阳能有限公司(以下简称“太阳能公司”)82.04%的股权，公司已于2005年10月7日与机电集团在湖北省黄石市签署了《股权转让协议》。

　　本交易是在公司与公司实际控制人之间进行，属于关联交易。在公司召开的三届三次董事会上，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、叶俊方先生、刘传宋先生、陈保平先生回避表决，董事阮绍林、独立董事卢雁影女士、赵大友先生先生投票赞成该股权转让事项，独立董事曹毅先生投了反对票。

　　在三届三次董事会上对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，使得参加表决的董事人数未达到董事会总人数的半数以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　由于此次交易系由实际控制人黄石东贝机电集团有限责任公司以非现金资产(太阳能公司82.04%的股权)抵偿其对公司的欠款，根据中国证监会的有关规定，尚需得到中国证会的审核同意后，才能实施。截止2005年9月30日黄石东贝机电集团有限责任公司因关联交易对公司的欠款为：4383万元。

　　二、关联方介绍

　　黄石东贝机电集团有限责任公司是一家根据国家“债转股”政策成立的国有控股有限责任公司。2000年5月20日，黄石市国资局与中国东方、信达、华融三家资产管理公司签订了本公司第一大股东黄石东贝冷机集团公司(以下简称：冷机集团)《债权转股权协议书》，2000年11月15日，国家经贸委国经贸产业［2000］1086号文件批准冷机集团实施债转股，冷机集团以其净资产(包括其所持本公司50.04%的股权)作为投资，于2002年1月成立了黄石东贝机电集团有限责任公司。根据冷机集团与机电集团2002年9月签订的《股权托管协议》，公司50.04%的国有股目前由机电集团托管，该公司为我公司实际控制人。

　　黄石东贝机电集团有限责任公司注册资本：24184万元；法定代表人：杨百昌；主营业务：生产销售制冷压缩机、制冷设备及部件、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询。该公司2004年度的净利润为：105.63万元，净资产为：21508.38万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　黄石东贝机电集团太阳能有限公司(以下简称：太阳能公司)由黄石东贝机电集团有限责任公司和黄石东贝制冷有限公司共同出资设立，注册资本2529.34万元，其中黄石东贝机电集团有限责任公司持有82.04%的股权，黄石东贝制冷有限公司持有17.96%的股权。公司的经营业务主要是为我公司进行零部件产品的加工，以及太阳能热水器的生产及销售。该公司经营状况良好，2005年1-9月共实现主营业务收入2512.88万元，主营业务利润690.44万元，净利润554.61万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　黄石东贝电器股份有限公司与黄石东贝机电集团有限责任公司2005年10月7日在湖北省黄石市签订了《股权转让协议》，根据该协议：公司出资购买黄石东贝机电集团有限责任公司所持的黄石东贝机电集团太阳能有限公司82.04%的股权，交易金额约为：2074.98万元，具体金额由经资产评估后的太阳能公司净资产值乘以相应的股权比例确定。

　　该股权转让协议需经公司股东大会审议通过后方能生效，并自生效之日起公司用股权转让金抵付机电集团对我公司的欠款。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　通过本次收购太阳能公司的股权，冲抵机电集团公司所欠公司款项，解决了该公司占用公司资金的问题，改善了公司的财务状况；同时减少了关联交易，有利于公司治理水平的提高。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事卢雁影女士、赵大友先生经过现场考察太阳能公司及查看该公司2004年度审计报告和2005年1-9月份会计报表后认为：

　　太阳能公司资产质量优良，本次关联交易系从上市公司利益出发，着眼于提升公司的资产质量和盈利能力，同时减少关联交易，解决关联方资金占用问题；有利于公司长远发展，也符合全体股东的利益。

　　本次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况；公司董事会在对该议案表决时，关联董事进行了回避，表决程序合法；本次关联交易的交易价格以经具备相应资格的资产评估机构(由独立董事认定)评估的太阳能公司净值为基准，乘以机电集团所持该部分股权的比例确定，定价公平合理。

　　独立董事曹毅先生未出席董事会会议，委托其他独立董事代为表决，不同意本次关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1.公司三届三次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.《股权转让协议》；

　　黄石东贝电器股份有限公司

　　2005年10月24日（来源：上海证券报）