武汉精伦电子股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　原投资项目名称

　　1、网络信息图文电话产业化项目；

　　2、具有智能纸币识别功能的全自动售卡机技术改造项目；

　　3、公用多媒体通信终端之增强型PBI公用电话技术改造项目；

　　4、IC卡公用付费电话及其集中管理系统技术改造项目、智能卡公用电话及其集中管理系统技术改造项目、基于Internet公用卡式付费电话(PBI)及其集中管理系统技术改造项目、公用多媒体通信终端之因特网接入公用电话(IAP)技术改造项目4个项目节余的资金。

　　新投资项目名称，投资总量

　　1、税控收款机产业化项目，项目投资金额为4，998万元；

　　2、第二代居民身份证阅读机具产业化项目，项目投资金额为3，520万元；

　　3、补充流动资金8，683.80万元。

　　改变募集资金投向的数量

　　本次涉及变更募集资金项目的资金数额为17，201.80万元，占首发募集资金比例的35.97%。

　　新项目预计完成的时间、预计正常投产并产生收益的时间、投资回报率

　　1、税控收款机产业化项目预计2006年12月前完成，2006年即可投产并产生收益。本项目投资回报率27.39%，投资回收期为4.84年。

　　2、第二代居民身份证阅读机具产业化项目预计2006年12月前完成，2006年即可投产并产生收益。本项目投资回报率21.20%，投资回收期为5.09年。

　　3、补充流动资金预计2005年12月前完成，补充流动资金不产生收益，但可缓解公司流动资金不足的压力，为公司节约财务费用约480万元/年。

　　一、改变募集资金投资项目的概述。

　　经中国

证券监督管理委员会证监发行字［2002］36号文核准，公司于2002年5月29日首次公开向社会发行人民币普通股(A股)3，100万股，每股面值1.00元，每股发行价16.18元，扣除发行费用后，实际募集资金47，821.81万元。截止2005年6月30日，公司已累计使用募集资金26，160.21万元，占募集资金总额的54.70%，公司尚有3，500万元用于暂时补充流动资金，将在2005年12月30日前归还募集资金账户。

　　本次拟改变“网络信息图文电话产业化项目”、“具有智能纸币识别功能的全自动售卡机技术改造项目”、“公用多媒体通信终端之增强型PBI公用电话技术改造项目”3个项目以及“IC卡公用付费电话及其集中管理系统技术改造项目”、“智能卡公用电话及其集中管理系统技术改造项目”、“基于Internet公用卡式付费电话(PBI)及其集中管理系统技术改造项目”、“公用多媒体通信终端之因特网接入公用电话(IAP)技术改造项目”4个项目节余的资金，涉及改变募集资金投向的总金额为17，201.80万元，占首发募集资金比例的35.97%。拟投资的项目为投资4，998万元用于“税控收款机产业化项目”、投资3，520万元用于“第二代居民身份证阅读机具产业化项目”、“补充流动资金8，683.80万元”。

　　本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

　　公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司全部董事均发表了同意的书面意见。本次变更项目中“税控收款机产业化项目”、“第二代居民身份证阅读机具产业化项目”已经武汉东湖新技术开发区管理委员会备案；“补充流动资金8，683.80万元”无需有关部门审批。

　　二、无法实施原项目的具体原因。

　　(1)网络信息图文电话产业化项目于2001年6月12日经原湖北省发展计划委员会鄂计工业［2001］600号文批准，项目计划投资4，946万元，实际完成投资1，303.96万元，占计划投资26.36%。项目变更的原因主要是由于公用通信终端设备市场发生较大变化，市场需求持续大幅萎缩。

　　(2)具有智能纸币识别功能的全自动售卡机技术改造项目于2001年6月18日经原湖北省经济贸易委员会鄂经贸函［2001］134号文批准，项目计划投资4，947万元，实际完成投资108.07万元。项目变更的原因主要是由于国内IC卡销售采取的是折扣销售，售卡机实施起来难度比较大，产品的市场情况与公司预期有较大的差异。

　　(3)公用多媒体通信终端之增强型PBI公用电话技术改造项目于2001年6月18日经原湖北省经济贸易委员会鄂经贸函［2001］136号文批准，项目计划投资4，934万元，实际完成投资123.71万元，项目变更的原因主要是由于高端公用通信终端设备市场发生较大变化，市场需求持续大幅萎缩。

　　(4)IC卡公用付费电话及其集中管理系统技术改造项目于2000年3月28日经原国家经济贸易委员会国经贸投资［2000］271号文批准，项目计划投资9，325万元，实际完成投资7，561.44万元，占计划投资81.09%，节余投资1，763.56万元；智能卡公用电话机及其集中管理系统技术改造项目于2001年6月18日经原湖北省经济贸易委员会鄂经贸函［2001］138号文批准，项目计划投资4，039万元，实际完成投资3，412.49万元，占计划投资84.49%，节余投资626.51万元；基于Internet的公用卡式付费电话机(PBI)及其集中管理系统技术改造项目于2000年11月29日经原湖北省经济贸易委员会鄂经贸投资［2000］863号文批准，项目计划投资5，180万元，实际完成投资4，173.84万元，占计划投资80.57%，节余投资1，006.16万元；公用多媒体通信终端之因特网接入公用电话(IAP)技术改造项目于2001年6月18日经原湖北省经济贸易委员会鄂经贸函［2001］139号文批准，项目计划投资4，880万元，实际完成投资4，010.50万元，占计划投资82.18%，节余投资869.5万元。

　　募集资金产生节余的主要原因是：1)在项目工程建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，通过降低建造成本及装修费用，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。2)通过进一步优化工艺流程，减少了部分设备的投入。3)部分设备的价格水平与项目可行性研究报告编制时测算的价格相比有一定幅度的降低。由于上述因素，导致固定资产投入有所减少，因而出现了资金节余。

　　三、详细介绍新项目的具体内容。

　　1、税控收款机产业化项目

　　二零零四年四月二十九日，国家税务总局、财政部、信息产业部、国家质检总局等四部委联合发文《关于推广应用税控收款机加强税源监控的通知》(国税发［2004］44号)，强调推广应用税控收款机，加强税源监控，并根据《中华人民共和国税收征收管理法》第二十三条的规定，经国务院同意，决定在商业零售业、饮食业、娱乐业、服务业、交通运输业等行业推行使用税控收款机。

　　根据国家统计局2004年的数据显示，不含关税和农业税，2003年我国入库税款已超过2万亿元，比2002年增长20.3%。实际上，国家税收入的增加得益于税收信息化水平的提高。因此，推广税控收款机及相关税控装置将为国家财政收入来源提供保障，推动整个收款机产业的发展，并有利于进一步规范市场秩序，促进商业活动的良性发展。

　　据计世资讯的报告显示，预计2004年？2010年中国税控设备市场的总体需求量为2，928.99万台，市值规模达578.80亿元人民币，复合增长率为42.19%。其中2004年？2010年税控收款机市场的总体需求量将达到1，287.43万台，市值规模为402.37亿人民币，复合增长率为58.65%。所以无论从中远期还是从近期看，税控收款机市场前景都无疑是相当巨大的。

　　公司自2001年即开始研究开发税控收款机，目前开发的税控收款机产品已通过国家电子计算机质量监督检验中心和深圳电子产品质量检测中心的检测和国家强制性产品认证(“3C”认证)，各项技术指标全部符合技术要求，2005年4月公司获得信息产业部颁发的生产资质许可，2005年7月公司获得全国工业产品生产许可证办公室颁发的生产许可。

　　项目总投资4，998万元，其中固定资产投资3，114万元，铺底流动资金1，884万元。资金来源为：全部由公司募集资金解决。

　　项目达产后，正常年产各类税控收款机16万台，年可实现销售收入28，800万元，新增利润3，055万元，投资利润率为27.39%，项目投资回收期4.84年(所得税后，含建设期)，项目建设期1年，试生产期1年。

　　2、第二代居民身份证阅读机具产业化项目

　　在第二代居民身份证换证工作牵引下将形成一个巨大的信息化产业链，也给芯片设计和制造、成品证卡的封装和生产、阅读机具等产业也带来了发展机会。公司在公安部第二代居民身份证阅读机具生产企业招标中成功中标，成为具有生产第二代居民身份证阅读机具资质的十家生产企业之一。目前公司已开发出多款第二代居民身份证阅读机具，在全国市场的推广试用中已具有了良好的口碑。

　　我国第一代居民身份证已累计发放10亿张。所以，第二代证项目将成为世界最大的智能卡项目。IC卡身份证推行，将带动各种公共场所的读卡机终端需求。按保守估计，全国派出所不下5万个，以每个派出所配置2台读卡机、每台机器2，000元计算，市场已超过2亿。而诸如民航机场、银行、宾馆、民警手持设备，以及其他法律规定必须出示身份证的场所，也需配备各类读卡器。一旦IC卡身份证推行开来，将带动各种公共场所的终端需求，2004年5，000万张第二代证的更换发行，将率先引爆一个30亿元的新市场。这样，第二代证的换发工作将在全国范围内形成一个庞大的市场空间。

　　项目总投资3，520万元，其中固定资产投资2，586万元，铺底流动资金944万元。资金来源为：全部由公司募集资金解决。

　　项目达产后，正常年产第二代居民身份证阅读机具5万台，年可实现销售收入9，400万元，新增利润1，421万元，投资利润率为21.20%，项目投资回收期5.09年(所得税后，含建设期)，项目建设期1年，试生产期1年。

　　3、补充流动资金8，683.80万元。

　　补充流动资金不产生收益，但可缓解公司流动资金不足的压力，为公司节约财务费用约480万元/年。

　　四、新项目的市场前景和风险提示。

　　1、税控收款机产业化项目

　　1.1 市场风险分析

　　据计世资讯的报告显示，预计2004年？2010年中国税控设备市场的总体需求量为2，928.99万台，市值规模达578.80亿元人民币，复合增长率为42.19%。其中2004年？2010年税控收款机市场的总体需求量将达到1，287.43万台，市值规模为402.37亿人民币，复合增长率为58.65%。所以无论从中远期还是从近期看，税控收款机市场前景都无疑是相当巨大的。因此，项目的建设对企业今后的发展十分有利，应该说风险较小。

　　1.2 经营与管理风险

　　税控设备是一个具有一定技术含量的产品，从用户的角度看，可靠性、易用性、技术水平、全面解决方案的提供能力，甚至配套设备及技术的提供能力等都是生产厂商的重要指标。同时，对厂家的研发能力和服务能力提出了很高的要求。据业内人士预测行业发展可能会出现以下几个过程：

　　第一阶段是短期内出现雪崩式的增长。

　　第二阶段是随着市场的透明化程度的增加，实力强的企业将会运用价格以及产品优势为“撒手锏”进行市场洗牌，将会突出企业的品牌品牌效应，实力弱的企业逐步被淘汰出局。

　　第三阶段，进入几家寡头垄断、大量小企业拾遗补缺的格局。

　　这三个分阶段的节奏都会很快，整个市场发展会在很短的时间内完成。

　　在产业集中度由低变高，成本控制能力、产业规模、销售及服务网络、销售资源等方面发生变化的过程，也是对精伦电子公司面临关键竞争中能否赢得“一席之地”。对企业的管理者来说是一个严峻的挑战。

　　因此，公司将利用自己的优势，抓住机遇，经过不懈努力在税控产业领域中保持持续不断地发展，建立完善的、规范的、高效的开发与生产体系，灵活迅速反应市场动态的营销网络，形成颇具规模的市场占有率。这样，具备了将市场风险降低到最小的可能性，来抵御市场发展过程中的风险。

　　税控收款机市场实质上是一头牵着纳税人的利益，一头牵着国家的税收征管，因此，产品的质量与名牌效应显得越发重要。

　　1.3 价格风险

　　本项目在经济分析中以考虑了，行业分析机构分析中提出的税控设备近几年市场销售额的增长趋势和今后市场稳定后的因素。

　　因此，在价格分析中考虑了降价因素，从产品技术指标、生产工艺和生产技术中体现了公司的优势。价格风险是可以回避的。

　　？ 从本项目敏感性分析看

　　敏 感 性 分 析 表

　　从敏感性分析中可以看出销售价格对内部收益率影响最大。因此，在实施中公司将加强管理，降低产品成本，提高产品质量，规避由销售价格而引起的风险。

　　企业必须进行规模化生产，随着税控设备市场的成熟，各厂商间的市场竞争将会越发激烈。最终，价格依然是竞争的法宝；用户是问题的重点因素，因此低成本、规模化的产出是税控设备制造厂商立足这个行业的首要条件。

　　1.4 财务、金融风险

　　项目引进设备用外汇，汇率的波动对本项目的影响不大，因为我国经济持续高速发展出现了人民币的强劲势头，升值压力很大。进口原材料的涨价因素与将来产品价格降价因素，会造成本项目的财务、金融风险。因此，企业在原材料的选择上尽量利用国产原材料，减少进口原材料来控制产品的成本，有效地规避金融风险。

　　1.5 技术风险

　　税控收款机不是单纯的电子产品。它将代替税务机关起到为纳税人纳税的服务的作用，如发生任何错误都会影响到企业的经济利益和涉及国计民生，因此，决定了该产品一定要比其它电子产品有更高的稳定与可靠性，产品的稳定与可靠性也会对公司的售后服务与市场信誉带来相当的风险。

　　尽管，税控设备对生产厂的制造实力要求很高。但是，从公司的开发经历和过程中可以看出，本项目研究的税控设备的生产技术均通过自行研究、开发、生产的过程，属于自主的技术开发。因此，在今后的行业竞争中具有一定的优势。

　　公司在今后的运行中将把握：

　　？ 核心技术，是把握未来税控设备市场的关键因素，企业才能规避规模化、低成本的行业竞争。

　　？ 做好产品的全程快速的服务响应能力是收款机市场健康发展不可缺少的一部分，也是税控制造厂商核心竞争的又一个突出体现。

　　？ 做好提供前期培训和后期备机、备件、产品维护及升级等服务。

　　？ 全力降低用户购置税控收款机成本，同时又必须高品质地实现税控要求。只有这样才能有效地规避风险。

　　1.6 其它风险

　　项目投产的时间会直接影响到市场与企业的经济效益。因此，该项目必须抓紧时间，加快本项目的实施进度，及早的创造经济效益以抵御外来不可预见的其他风险。

　　2、第二代居民身份证阅读机具产业化项目

　　2.1政策、市场风险分析

　　随着第二代公民身份证换发工作的展开，第二代公民身份证市场需求开始启动，将带动IC卡制造业、阅读机制造业以及网络设施组成的身份证产业链快速发展，与此同时，由于受第二代身份证的示范带动作用，必将推动其他IC卡的广泛使用和功能发展形成一个更大的产业链，这对与第二代身份证相关的行业来说是一个难得的发展机会和技术更新的契机。因此，本项目市场风险不大。

　　在巨大的市场前景下，已经吸引了众多的生产企业涉足生产读卡机行业，今后的市场竞争仍然是不可避免，企业必须时时注意市场动向做到站稳市场并不断地扩大市场来规避风险。

　　2.2 经营与管理风险

　　阅读机是一个具有一定技术含量的产品，从用户的角度看高可靠性是本项目的一大特点，随着政府管理和支持力度的加大、生产企业的技术实力和工艺流程的优化、技术研发水平的提升，读写机具在市场化的发展过程中，将伴随着不断降低生产制造成本和产品降价因素，从而也提高了价格竞争中的筹码，品牌效应也会显得越发重要。

　　另外，随着应用需求的转变，市场竞争的加剧，也将推动读写机具产品市场供应日益丰富，必将带来国内厂商价格策略的调整。促使价格竞争再度点燃。读写机具市场竞争格局将发生深刻的变化。

　　在多变的市场环境中企业要掌握企业经营和管理的主动权，必须不断提高厂家的研发能力和服务水平，加大了经营者和管理难度。因此，公司的各种决策将会慎之又慎。

　　2.3 价格风险

　　本项目在经济分析中以考虑了，行业分析机构分析中提出的阅读机近几年市场销售额的增长趋势和今后市场稳定后的因素。

　　因此，在价格分析中考虑了降价因素，从产品技术指标、生产工艺和生产技术中体现了公司优势。价格风险是可以回避的。

　　？ 从本项目敏感性分析看

　　敏 感 性 分 析 表

　　从敏感性分析中可以看出销售价格对内部收益率影响最大。因此，在实施中公司将加强管理，降低产品成本，提高产品质量，规避由销售价格而引起的风险。

　　企业必须进行规模化生产，随着市场的成熟，各厂商间的市场竞争将会越发激烈。最终，价格依然是竞争的法宝；用户是问题的重点因素，因此低成本、规模化的产出是阅读机制造厂商立足这个行业的首要条件。

　　2.4 财务、金融风险

　　项目引进设备用外汇，汇率的波动对本项目的影响不大，因为我国经济持续高速发展出现了人民币的强劲势头，升值压力很大。进口原材料的涨价因素与将来产品价格降价因素，会造成本项目的财务、金融风险。因此，企业在原材料的选择上尽量利用国产原材料，减少进口原材料来控制产品的成本，有效地规避金融风险。

　　2.5 技术风险

　　本项目研究的阅读机的生产技术是通过自行研究、开发、生产的过程，属于自主的技术开发。因此，在今后的行业竞争中具有一定的优势，因而本项目短期技术风险较小。

　　阅读机不是单纯的电子产品。产品阅读显示必须具备高的可靠性，如发生任何错误都会影响到国家的安全。这样，决定了企业必须拥有一批具有创新精神的专业技术人员，持续开发能力强的技术力量，来建设拥有自主

知识产权和核心技术的高技术产品，同时企业高水平的制造能力也将是竞争的决定性因素。

　　2.6 其它风险

　　项目投产的时间会直接影响到市场与企业的经济效益。因此，该项目必须抓紧时间，加快本项目的实施进度，及早的创造经济效益以抵御外来不可预见的其他风险。

　　3、补充流动资金8，683.80万元

　　补充流动资金可缓解公司流动资金不足的压力，为公司节约财务费用约480万元/年。

　　五、政府部门对新投资项目的相关批复情况。

　　本次变更项目中“税控收款机产业化项目”、“第二代居民身份证阅读机具产业化项目”已经武汉东湖新技术开发区管理委员会备案批准；“补充流动资金8，683.80万元”无需有关部门审批。

　　六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

　　本次变更部分募集资金用途的议案已经公司第二届董事会第十三次会议通过，并经独立董事发表独立意见、监事会发表意见，尚需经公司股东大会审议后方为有效。

　　七、备查文件目录。

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议及会议记录；

　　2、独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见；

　　3、监事会关于变更部分募集资金用途的意见、监事会会议决议及会议记录；

　　4、新项目立项机关的备案批文。

　　武汉精伦电子股份有限公司董事会

　　2005年10月22日（来源：上海证券报）