甘肃莫高实业发展股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事长王哲生先生提议，公司于2005年10月10日以传真方式发出召开第四届董事会第九次会议的通知。本次会议于2005年10月21日上午9：00在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。会议应到 董事9人，实到董事7人，李宗文董事因公未出席会议，委托石怀仁董事代为出席并行使表决权，辛占昌董事因公未出席会议，委托田心灵董事代为出席并行使表决权，公司监事和管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长王哲生先生主持。会议审议并通过如下议案：

　　一、《公司2005年第3季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　二、《公司关于中国证监会甘肃监管局巡检有关问题的整改报告》。详见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

　　二○○五年十月二十二日

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　关于中国证监会甘肃监管局

　　限期整改的整改报告

　　2005年5-6月中国证监会甘肃监管局对本公司进行了巡回检查，并于2005年7月20日下发了《限期整改通知书》，指出了本公司在规范运作上存在的问题。

　　本公司接到《通知书》后迅速组织有关人员对公司存在的问题进行研究，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规，及本公司章程的有关规定，针对问题制订了整改方案，公司于2005年10月21日召开了四届董事会第九次会议审议并通过了《关于中国证监会甘肃监管局限期整改的整改报告》，现将整改方案报告如下：

　　一、公司治理及“三会”运作上存在的问题

　　1、公司独立董事王代军为子公司甘肃中农草业科技有限公司股东北京市咸恒农业科技开发公司董事长，存在关联关系。

　　情况说明及整改措施：

　　①独立董事王代军任职情况

　　根据中国证监会的有关规定，2001年本公司控股股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司提名王代军为公司第三届董事会独立董事，经公司董事会认真审查，认为符合《指导意见》和本公司章程规定的任职资格，同意将该提案提交公司2000年度股东大会审议。经2001年6月20日召开的公司2000年度股东大会审议，选举王代军为本公司第三届董事会独立董事。

　　经本公司第三届董事会提名，并经本公司2004年5月24日召开的2004年第2次临时股东大会审议，选举王代军为本公司第四届董事会独立董事。

　　根据《指导意见》有关独立董事独立性的规定以及独立董事王代军的任职情况，本公司独立董事王代军及其直系亲属、主要社会关系未在本公司及附属企业担任除董事外的其他职务；没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上，亦不是本公司前十名股东或其直系亲属；未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职，亦不是在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者本公司前五名股东单位任职人员的直系亲属；没有为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

　　②甘肃中农草业科技有限公司为我公司控股子公司，成立于2002年3月，我公司持有甘肃中农草业科技有限公司80%的股权，北京市咸恒农业科技开发公司持有甘肃中农草业科技有限公司20%的股权。北京市咸恒农业科技开发公司对甘肃中农草业科技有限公司没有控制权。

　　③北京市咸恒农业科技开发公司为中国农业科学院下属的国有独资公司，根据中国农业科学院对下属企业进行改制的要求，北京市咸恒农业科技开发公司全部资产划入中国农业科学院下属的中农草业有限责任公司，目前相关手续正在办理当中。中农草业有限责任公司成立于2003年10月10日，法人代表王登山，注册资本1200万元，经营范围：种植草坪；农业技术开发、生物工程技术开发、机械电子技术开发、牧草食品技术开发、环保技术开发；生产种子；园林绿化工程设计、施工(土木工程除外)；进出口业务。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。北京市咸恒农业科技开发公司已自2003年底基本处于停业状况。

　　鉴于以上原因，我公司选举王代军为公司独立董事。

　　整改措施：为了规范公司的法人治理结构，北京市咸恒农业科技开发公司将其持有甘肃中农草业科技有限公司20%的股权转让给北京中农颐园生态科技有限公司，目前正在办理当中。

　　2、公司董事会对董事长、总经理在合同签订等方面有部分授权不清晰，不利于董事长、总经理权责的明确和公司的规范运作。

　　整改措施：公司在章程中已经规定了董事长的权限，2004年8月9日公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于董事会向总经理授权范围的议案》，根据《公司法》和《公司章程》，在董事会确定的范围内，在董事会对董事长的授权范围内，对公司总经理在投资、生产经营等方面的授权进行了明确规定。

　　3、公司的一些内部控制制度没有得到严格执行，检查中发现公司审计监察部负责人是部分会计凭证的制单人和会计，没有做到审计与会计的严格分离，不利于内部审计监督作用的发挥。

　　整改措施：目前，公司审计检察部相关负责人已不在从事会计工作，公司郑重承诺，今后一定做到审计与会计的严格分离，以发挥审计监察部的监督作用，保质保量开展内审工作。

　　4、2004年公司董事会成立了战略、审计等专门委员会，公司反映各专门委员会已开展工作，但专门委员会的工作没有形成相应会议记录。

　　整改措施：公司在今后召开董事会专门委员会会议时，将严格按照《公司章程》和《委员会细则》的相关规定，做好会议记录工作。

　　5、公司投资者关系管理工作有待加强。

　　整改措施：根据中国证监会的要求和公司《投资者关系管理办法》，将在短期内建立并及时更新公司专门的网站；公司设专门的电子信箱，有专人每天查收电子信箱邮件；建立固定的投资者咨询电话，对投资者的来电设专人接线和记录，建立投资者来电登记表，并有专人及时回复。

　　二、募集资金使用及管理方面

　　1、年报披露公司剩余募集资金20714.37万元，2004年会计报表中母公司货币资金20260.98万元，二者相差453.39万元，公司反映是原料收购占用募集资金并已经收回。公司以募集资金监时补充流动资金，没有经过董事会和股东大会的决策程序。

　　整改措施：公司管理层通过学习证券法规和证券知识，对此事项有了深刻的认识，认真吸取教训，今后一定严格按照募集资金使用办法及使用计划对募集资金进行使用，做到专款专用，坚决杜绝募集资金用于其他方面。

　　2、公司招股说明书披露第一年使用募集资金1.77亿元，公司2004年年报披露累计使用9316.45万元，没有达到预计进度。

　　情况说明：根据公司招股说明披露的《募集资金使用年度计划》，第一年度公司应使用募集资金1.77亿元，截止2005年6月30日，公司已使用募集共计100，769，299.92元。其中：年新增10万吨麦芽项目计划投入44，610，000.00元，已投入34，097，411.21元，剩余部分2005年年底前将会全部投入；30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目未投入，原因是由于土地转让费太高，目前正在洽谈当中，尚未进行建设；扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目计划投入58，910，000.00元，已投入48，580，890.10元，基本达到计划要求，剩余部分将于明年投入；10万吨苜蓿草产品产业化项目计划投入39，356，700.00元，已投入18，090，998.10元，已达到2万吨的规模，由于原料市场的原因，剩余资金尚未按计划投入。

　　3、子公司甘肃中农草业科技有限公司原定10万吨苜蓿草加工的募集资金项目，经了解只能达到2万吨。

　　情况说明及整改措施：2004年，国家出台了一系列促进粮食增产和农民增收的政策措施。如国家从粮食风险基金中拿出100亿元资金，用于主产区种粮农民(包括农垦企业、农场的粮食生产者)的直接补贴。甘肃省省委、省政府2004年初确定从省级粮食风险基金中拿出1亿元人民币资金，对种粮农民实行直接补贴。这些政策的出台极大地鼓舞了当地农民的种粮热情，甘肃省河西地区粮食面积大增，直接造成苜蓿原料的供给不足，因此公司苜蓿加工能力受到原料的影响，无法达到10万吨的规模。

　　整改措施：公司今后将在投资项目的可行性研究时，要进一步加强对不确定因素的预期及其对效益的影响分析。

　　4、募集资金没有进行专户存储管理。

　　整改措施：公司已严格按照中国证监会的有关规定，根据公司募集资金管理办法，对募集资金进行专户管理，并将募集资金专户上报中国证监会甘肃监管局备案。

　　三、公司管理及风险控制方面

　　1、公司与子公司北京普瑞蒙投资发展有限公司签订合同，由普瑞蒙公司代理采购进口原酒、啤酒大麦等，并预付款项8000万元。随后普瑞蒙与敦煌莫高酒业有限责任公司签订原酒进口采购合同，预付款项3000万元；与甘肃省国营敦煌农场农垦宾馆签订大麦采购合同，预付款项5000万元。2005年5月上述款项因合同取消已经收回。公司需要高度重视类似上述合同资金安全和对公司现金流产生的影响，控制资金风险。

　　整改措施：公司郑重承诺，今后一定高度重视资金的安全。对涉及到重大资金的运用时，做到事前考察，事中监督，以降低资金的使用风险。

　　2、公司葡萄酒产品存放在兰州、葡萄酒厂以及省外的库房，地域较为分散，公司需要加强存货的管理和控制。

　　整改措施：公司针对葡萄酒产品存放地域分散的问题，目前已撤消了除兰州和葡萄酒厂以外的省外异地库房。为加强对葡萄酒产品的存放管理，公司已出台了《莫高股份葡萄酒销售仓储发运业务管理实施办法》，以加强葡萄酒仓储发运环节的管理，确保葡萄酒产品物流环节高效、有序运行。

　　3、普瑞蒙在北京购买房产一处，公司反映该房产将作为普瑞蒙的办公场所，截至检查日普瑞蒙尚未办结产权证明和办公地址的变更手续。

　　整改措施：我公司将尽快办理该房产相关产权证明，相关产权办理完成后再进行办公地址的变更手续。

　　四、信息披露方面

　　1、独立董事王代军同时是子公司甘肃中农草业科技有限公司二股东北京市咸恒农业科技开发公司的董事长。公司以前年度(包括2004年)对独立董事任职情况披露不全面。

　　整改措施：按《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规和相关规定，加强信息披露工作，及时、准确履行信息披露义务。

　　2、2004年公司存在将募集资金临时周转补充流动资金的情况，对此没有相关决策程序，也没有进行披露。

　　整改措施： 公司今后一定严格按照募集资金使用办法及使用计划对募集资金进行使用，坚决杜绝募集资金用于其他方面。

　　3、2004年年报披露公司金昌麦芽厂新建麦芽生产线于2005年初已竣工投产，但在6月份实地检查时发现该工程仅进行了试生产，尚未办理决算手续，公司披露进度与实际进度不符。

　　情况说明及整改措施：公司金昌麦芽厂新建麦芽生产线确于2005年初竣工并投产，按有关规定：工业生产项目需经试生产(投料试车合格，形成生产能力，能正常生产出产品后才能进行验收)，试生产验收合格后，再编制工程竣工决算手续。由于公司披露人员未准确说明，造成理解上的偏差，没有达到披露要求。整改措施：公司今后将加强信息披露人员对相关法律、法规和规定的学习，做到及时准确地进行信息披露。

　　针对信息披露出现的问题，公司今后将加强信息披露工作，通过学习《公司法》、《股票上市规则》等上市公司信息披露有关规定，进一步加深公司董事会成员对信息披露及时性、正确性的理解，认真履职，增强工作责任心，有效提高公司的信息披露质量。

　　五、财务会计方面

　　1、分公司会计基础工作较为薄弱。

　　整改措施：针对分公司会计基础工作较为薄弱的情况，公司已制定相应的计划以加强会计基础工作，一是组织专门人员对分公司财务基础工作进行全面检查，对存在的问题进行整改，严肃财务制度。二是提高公司财务管理的整体水平。公司将根据《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，完善公司财务管理制度、核算制度、内控制度和审批制度。三是公司将根据《企业会计制度》对不规范事项进行修正，同时督促相关部门加强业务学习，提高公司相关工作人员的责任心，不断规范会计核算工作。四是组织财务人员进行业务培训，以提高财务人员的业务水平，公司已在8月初组织财务人员分两批参加财务培训班。今后公司将继续加强对财务人员的业务培训，组织学习相关法规，避免同类问题的发生。

　　2、部分库存商品存在原有的包装物无法使用等情况，公司尚未充分计提有关资产减值准备。

　　情况说明及整改措施：我公司由于产品结构调整，一部分包装物暂时未用，因此未计提有关资产减值准备。如果上述包装物出现低于市场价格的情形，我公司将严格执行公司制定的会计政策，计提有关资产减值准备。

　　3、子公司普瑞蒙投资公司以买卖合同和汇出款项的凭证，作为固定资产的入账依据不充分。

　　情况说明及整改措施：由于公司财务人员的疏忽，在凭证上未附购房发票，目前公司已将购房发票、买卖合同及汇出款项的凭证作为固定资产的入账依据。整改措施：公司今后将严格执行会计核算的一般原则，完善会计基础工作。

　　综上所述，公司董事会把本次整改视为促进公司规范运作、依法经营的良机。公司全体高管人员将认真总结教训，提高认识，加强学习，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性。

　　本公司董事会承诺，按照中国证监会甘肃监管局下达的《整改通知书》要求，公司将于2005年12月底前完成此次发现问题的整改工作，同时在接受中国证监会甘肃监管局本次巡回检查指导和限期整改之后，继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》要求，健全法人治理制度，规范运作，完善内控。公司董事将进一步履行诚信勤勉义务，保证重大信息的及时披露，保证信息披露内容真实、准确、完整。按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求，规范公司财务管理和会计核算，努力塑造自律、规范、诚信的公司形象。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　二○○五年十月二十一日（来源：上海证券报）