上海汽车股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2005年10月8日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方 式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2005年10月17日下午在威海路489号505会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到董事5人，委托董事4人，董事长胡茂元先生因出差委托董事赵凤高先生出席、主持会议并表决，董事王庆宇先生、王晓秋先生也委托赵凤高先生出席并表决，独立董事段琪华先生委托独立董事陈步林先生出席并表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　会议审议了《上海汽车股份有限公司2005年第三季度报告》、《关于合资组建柳州上汽汽车变速器有限公司的议案》、《关于上海汽车齿轮总厂GF-6自动变速器核心部件技改项目的议案》和《关于上海汽车齿轮总厂科技开发中心试制试验车间新增设备项目的议案》，分别形成以下决议：

　　(一)通过了《上海汽车股份有限公司2005年第三季度报告》；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　(二)通过了《关于合资组建柳州上汽汽车变速器有限公司的议案》；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　上海汽车股份有限公司、上海汽车齿轮三厂拟共同组建“柳州上汽汽车变速器有限公司”(下简称合资公司)，以降低产品成本，提高产品的市场竞争力。该合资项目总投资为人民币1，934万元，合资公司注册资本为人民币800万元。上海汽车、上海汽车齿轮三厂分别持有合资公司90%和10%的股权。

　　上海汽车齿轮三厂是上海汽车控股的具有独立法人资格国集联营的企业。上海汽车(600104)控股88%，上海沪嘉实业有限公司控股12%。该厂是一个机械零件渗碳、淬火、高频、氮化等热处理和各种汽车、拖拉机、发动机飞轮齿圈总成的专业生产厂，生产的各种车用飞轮齿圈、轿车用自动、手动飞轮总成，在市场上有较强的竞争力。该厂同时为上海汽车齿轮总厂桑塔纳轿车变速器齿轴类零件钻、铣、磨等加工并配套供货。2004年实现销售收入5，706万元，全年税前利润282万元。

　　合资公司注册地为广西柳州，合资项目总投资1，934万元人民币，其中固定投资1，181万元，流动资金753万元。注册资本为800万元人民币。上海汽车(600104)、上海汽车齿轮三厂分别现金出资720万元和80万元。生产纲领为2007年(达纲年)生产SC69五档手动变速器18万套。

　　组建合资公司的目的是实现低成本扩展，开辟变速器国内西部的生产基地，形成对上汽通用五菱汽车股份有限公司变速器的“销地产”配套市场和战略布局，进一步降低产品成本，提高产品的市场竞争力，同时进一步获取经济效益，促进公司长远发展。

　　(三)通过了《关于上海汽车齿轮总厂GF-6自动变速器核心部件技改项目的议案》；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本项目为满足上海通用汽车新一代GF-6自动变速器60万件年生产能力而进行的技术改造，上海汽车汽齿总厂承担的GF-6项目零部件有：输入支架总成、从动支架总成、输出支架总成、主减速及差速器总成，共四组行星机构总成和总成部件内的行星齿轮、太阳轮、支架等零件，四大总成零件占整个变速器30%左右。上海汽车汽齿总厂为上海通用配套的上述核心部件是GF-6自动变速器的主要机械传动部分，是自动变速器的核心部件。本着精益规划、精益投资的原则，本项目将一次规划，分步实施。本项目总投资89，780万元人民币，其中固定资产投资82，980万元(含外汇8，553万美元)，铺底流动资金5，800万元，项目总投资中49，788万元为企业自有资金，其余为银行贷款。项目计划于2008年1月完成建设，2011年达纲，达纲年销售收入96，426万元，税后利润11，586万元，利润率(税前)11.3%，内部收益率13.01%。投资回收静态8.4年，动态10.6年。本项目第一阶段年产15万件GF-6配套部件(2008年)，共利用存量设备13台，新增生产设备67台套，新增工艺设备投资21，469.6万元。

　　(四)通过了《关于上海汽车齿轮总厂科技开发中心试制试验车间新增设备项目的议案》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　上海汽车齿轮总厂试制试验车间主要承担着汽车变速器年度型式试验、汽车变速器新产品总成和部件试验和认证，同时肩负着部分新产品、新工艺的开发与试验工作。为此拟新增转鼓试验台、横置变速器疲劳寿命试验台、传动件测量专机、传动件精切专机、齿廓热后加工专机、AMT总成试验台等设备。本项目固定资产总投资4，640万元(含外汇490万美元)。资金来源全部为企业自筹。项目计划于2006年12月完成建设。由于本项目中的新增设备主要用于非生产性应用，故没有直接的经济效益产生，但随着上海汽车齿轮总厂开发新产品能级的上升，该项目将取得较好的间接经济效益和社会效益。

　　特此公告！

　　上海汽车股份有限公司

　　二OO五年十月十九日（来源：中国

证券网）