北京首钢股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月20日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”或“首钢股份”)董事会于2005年10月10日 公告股权分置改革方案，至2005年10月18日公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排的形式、数量或者金额的调整

　　原文为：

　　公司唯一非流通股股东首钢总公司向本方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10股流通股获送2股，并获送现金2.71元。股权分置改革实施后首个交易日，首钢总公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　调整后为：

　　公司唯一非流通股股东首钢总公司向本方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10股流通股获送2.4股，并获送现金2.71元。获送现金折算成股份后，总体对价水平相当于每10股流通股获送3.4股。股权分置改革实施后首个交易日，首钢总公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(二)关于大股东承诺事项的调整

　　原文为：

　　除法定最低承诺外，首钢总公司还作出如下特别承诺：

　　持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内，首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份总股本的5%。

　　调整后为：

　　除法定最低承诺外，首钢总公司还作出如下特别承诺：

　　(1)持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内，首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份总股本的5%，在该期限内减持价格不低于4.28元/股(在公司因送股、资本

公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。

　　(2)自非流通股获得流通权之日起三年，首钢总公司在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。

　　二 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市国枫律师事务所认为：

　　“贵公司本次股权分置改革方案的该等修改是贵公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的首钢总公司持有的贵公司股份处置方案的最终批准、以及贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。该等修改后的贵公司股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东会议以类别股东分类表决审议批准后，可以依法实施。”

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。修订后的北京首钢股份有限公司股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。

　　北京首钢股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)及摘要修订稿、补充保荐意见书、补充法律意见书、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见于2005年10月19日刊登在巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告

　　北京首钢股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年10月18日（来源：中国证券网）