新疆冠农果茸股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次股东大会否决了一个议案。

　　本次股东大会没有增加议案的情况。

　　新疆冠农果茸股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年10月15日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬公司库尔勒工业园一楼会议室召开，出席会议的股东及股东的委托代理人共5名，代表股份12000万股，占公司总股本18000万股的66.67%；其中，无流通股股东出席会议，出席会议的股东均为非流通股股东，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议由董事会召集，董事长李愈先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》

　　同意票12000万股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　2、审议通过了《关于郭彦伟先生辞去公司监事职务的议案》

　　同意票12000万股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　3、以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司章程》第五条的规定，原公司住所为：“新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路。邮政编码：841000”

　　鉴于公司已于2005年8月18日正式迁入新址办公，因此，同意将《公司章程》第五条修改为：“公司住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市团结南路。邮政编码：841000”

　　根据《公司章程》第一百四十条的规定，公司现董事会组成为：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名；董事会设董事长一人，副董事长二人。”

　　根据公司目前的实际情况，为提高公司决策效率，同意将《公司章程》第一百四十条修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人。”

　　同意票12000万股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　4、审议《关于为他人提供贷款担保的议案》未获通过(内容详见2005年9月14日《上海证券报》C3版临2005-020号公告)

　　鉴于公司控股子公司？？？巴州冠农棉业有限责任公司已获得银行信用担保资格，不需公司再为其贷款提供担保，因此，会议否决为其在中国农业发展银行巴州分行4500万元人民币半年期贷款提供连带责任担保。

　　同意票0股；反对票12000万股，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；弃权票0股。

　　公司聘请的北京市国枫律师事务所朱明律师出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　二○○五年十月十五日

　　北京市国枫律师事务所关于

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会

　　的法律意见书

　　致：新疆冠农果茸股份有限公司(贵公司)

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其他相关法律、法规、贵公司章程的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2005年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。

　　本法律意见书仅供贵公司2005年第二次临时股东大会之目的使用，本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会是由贵公司董事会根据2005年9月12日召开的第二届董事会第十八次会议决议召集的。贵公司董事会已于2005年9月14日在《上海证券报》刊登了《新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》；根据该公告，贵公司董事会决定于2005年10月15日召开本次股东大会，贵公司在该公告中列明了会议召开地点及提交会议审议的议案，并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。

　　贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

　　经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计5人，代表股份120，000，000股，占贵公司股份总数的66.67%；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

　　经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

　　三、股东大会的表决程序

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的提案进行了表决并形成了以下决议：

　　1、审议通过《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》；

　　2、审议通过《关于郭彦伟先生辞去公司监事职务的议案》；

　　3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　4、审议否决《关于为他人提供贷款担保的议案》。

　　经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果；修改公司章程的议案经股东大会以特别决议通过；会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

　　综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　本法律意见书正本三份。

　　北京市国枫律师事务所 朱明 律师

　　2005年10月15日（来源：上海证券报）