安徽江淮汽车股份有限公司提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　鉴于公司本次股权分置改革涉及外资管理审批事项，尚需报国家商务部审批，在此期间，公司股票、江淮转债及江淮转股将继续停牌，具体复牌时间及股权分置实施事宜，公司将另行公告。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2005年10月17日

　　安徽安泰达律师律师事务所

　　关于安徽江淮汽车股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会暨

　　股权分置改革相关股东会议的

　　法 律 意 见 书

　　安泰达证字［2005］第023号

　　致：安徽江淮汽车股份有限公司

　　安徽安泰达律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“江淮汽车”或“公司”)的委托，指派黄艳律师(以下简称“本律师”)出席2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)。

　　本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等法律法规和公司现行的《章程》的规定，对公司本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的议案以及本次会议的表决程序进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供江淮汽车2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本律师根据《上市公司股东大会规范意见》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：

　　一、本次会议召集、召开的程序

　　1、本次会议由江淮汽车董事会提议召开。2005年9月12日，江淮汽车召开临时董事会，审议通过了《关于公司公积金转增股本及股权分置改革议案》，《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的决议》，《关于提请召开2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》，决定于2005年10月17日召开本次会议。

　　2、2005年9月12日，江淮汽车董事会分别在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》公告了《安徽江淮汽车股份有限公司临时董事会会议决议暨召开2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知的公告》。

　　3，公司分别于2005年9月29日，10月10日两次公告了关于本次会议的催告通知。

　　4、2005年9月12日，公司董事会公告了《安徽江淮汽车股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　5、根据非流通股股东与流通股股东协商的结果，公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，并于2005年9月21日公告了《安徽江淮汽车股份有限公司临时董事会会议决议暨修改2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议提案公告》。

　　6、鉴于公司已发行可转债尚有部分没有转股，为了保护可转债持有人的利益，公司分别于2005年9月12日，9月21日及9月28日三次公告了关于公司可转债转股的提示性公告。

　　7、本次会议的现场会议于2005年10月17日上午在公司技术中心301会议室如期召开，会议由公司董事长左延安先生主持。股东通过网络投票系统参与本次会议投票表决的时间为2005年10月13日至10月17日期间上海证券交易所交易日上午9：30？11：30、下午1：00？3：00。

　　经本律师核查，本次会议的通知、公告载明了本次会议的审议事项，流通股股东主张权利的时间、条件及方式，现场会议参加办法，网络投票的操作流程，董事会征集投票权的实现方式，公司股票停牌、复牌、可转债持有人转股等事项。本次会议的召开的时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、本次会议出席人员的资格

　　1、经核查，出席本次会议现场会议的江淮汽车股东及股东代理人共11人，代表股份290，022，980股，占公司总股本的51.14%；其中，流通股股东及股东代理人共计8名，代表股份34，782，980股，占公司流通股股份总额的11.16%。

　　2、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认，参加网络投票的江淮汽车流通股股东共2，200人，代表股份188，877，143股，占公司流通股股份总额的60.62%。

　　3、公司董事、监事、其他高级管理人员、本次股权分置改革聘请的保荐机构代表及本律师出席了本次现场会议。

　　经本律师核查，出席本次会议的人员资格符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、本次会议的议案

　　本次会议审议的议案为《安徽江淮汽车股份有限公司公积金转增股本及股权分置改革议案》。根据江淮汽车非流通股股东的委托，江淮汽车董事会于2005年9月12日编制了《安徽江淮汽车股份有限公司股权分置改革说明书》，具体说明江淮汽车股权分置改革方案，并于2005年9月12日进行了公告。后经过与流通股股东进行协商，江淮汽车董事会对原股权分置改革方案进行了修订，并于2005年9月21日进行了公告。本次会议的议案及议案修改符合法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议的该项议案与公告列明的议案相一致。

　　四、本次会议的表决程序

　　经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次会议审议的议案进行了分类投票表决，其中，现场投票已按《公司章程》的规定进行了监票，并当场宣布了表决结果，现场出席会议的股东和股东代表没有提出异议；网络投票结果由上海证券交易所提供。表决情况如下：

　　参加本次会议投票表决的股东及股东代理人共2，211人，代表股份478，900，123股，其中，赞成476，127，154股，占参加表决的股东所持有效表决权股份的99.42%；反对2，734，633股，占参加表决的股东所持有效表决权股份的0.57%；弃权38，336股，占参加表决的股东所持有效表决权股份的0.01%；

　　参加本次会议流通股股东2，208人，代表股份223，660，123股，其中，赞成220，887，154股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的98.76%；反对2，734，633股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的1.22%；弃权38，336股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的0.02%。

　　根据上述表决结果，本次会议的议案经参加表决的股东有效表决权股份总额的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东有效表决权股份总额的三分之二以上同意，获得通过。本律师认为，本次会议表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为，江淮汽车本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案及表决程序均《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　安徽安泰达律师事务所 经办律师：黄艳

　　二○○五年十月十七日（来源：上海证券报）